培养企业合规管理职业经理人，让合规管理成为企业守法经营的鲜明标识

合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。为了贯彻落实国务院国资委《中央企业合规管理办法》《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》的要求，今年以来，各中央企业继续深入推进依法治企，确立企业合规建设的新任务和新目标，着力解决法治央企建设的重点难点问题，全面提升企业依法治企能力和水平。近日，全国人大常委会公布了《公司法（修订草案三次审议稿）》，增加公司负有合规建设义务的规定，规定企业合规经营、守法经营的职责，为建立中国特色公司的合规制度做出顶层设计，这将成为电信运营商开展全面合规建设的风向标。

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着力构建“四位一体”的合规组织体系

企业合规管理体系覆盖企业经营活动全业务领域、各部门、各层级子企业、分支机构和全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。企业应根据相关法律法规、标准规范等方面的要求，搭建权责清晰的合规管理组织架构，推动合规管理体系有效落地实施。近年来，中央企业在“四位一体”（全面风险管理、内部控制管理、法律事务管理、合规管理体系）方面开展探索和实践，形成“大监督”“大合规”的协同联动模式。党委全面负责、纪委专责监督、部门职能监督（安全、质量、人事、劳资、物资、技改、财务、审计、法律事务、工会等职能监督）、员工全方位监督的“大监督”，形成与全面风险管理、内部控制管理、法律事务管理、合规管理体系相结合的“大合规”组织体系。国务院国资委《关于做好2023年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》明确，强调党委（党组）负责对内控管理工作的全面领导，企业内控与风险管理工作及存在的重大内控缺陷和风险隐患等情况，应定期向党委（党组）报告并抄送纪检监察部门。当前，迫切需要建立健全以风险管控为导向、风险管理体系为框架、合规管理监督为重点、内控业务流程为抓手的合规管理工作机制，明确各部门工作职责，形成各业务部门和基层一线承担主体责任、法律合规部门组织协调、纪检监察和审计等部门强化监督的合规管理运行机制。将合规要求嵌入岗位职责和业务流程，结合行业特点突出抓好重点领域、重要环节、重点人员合规管理。积极构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。

建立公司治理结构的新规制

依法合规建设本质上是公司治理问题。强化董事会定战略、作决策、防风险职能，明确董事会专门委员会推进法治建设职责，落实各业务部门法治运行责任，把法治建设纳入整体工作统筹谋划，将法治工作情况作为董事会年度工作报告的重要内容。企业应当明确党委会、董事会、监事会、经理层的合规管理职责，建立包括合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门在内的合规管理体系，健全覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，完善工作机制，明确合规治理新规则。坚持企业党委对依法治企工作的全面领导，推动党内法规制度的有效贯彻落实，明确党建工作机构在企业党内法规合规方面的权责，将合规管理体系与“三重一大”要求相挂钩，避免出现权责重合、不清晰的争议。健全企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的工作机制，党委书记、董事长、总经理各司其职，对重点问题亲自研究、部署协调、推动解决。设立首席合规官，是强化合规管理和实现治理现代化的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥积极作用。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。切实发挥总法律顾问和法务管理机构专业审核把关作用，保障章程依法制定、依法实施。落实总法律顾问列席党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会等重要决策会议制度，相关会议集体研究讨论前先听取总法律顾问合法合规性审查意见，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项必经前置程序。依法对子企业规范行使股东权，认真研究制定子企业章程，严格按照公司治理结构，通过股东（大）会决议、派出董事、推荐高级管理人员等方式行权履职，切实防范风险。

采用新标准指导合规体系建设

目前，大部分企业都在建立合规管理体系，但每个企业合规管理体系的建设、运行情况千差万别，搭建的合规系统能不能帮助企业有效防范控制合规风险、实现合规管理目标，是建设合规管理体系的关键点，需要明确的标准予以支撑。近年来，国际相关组织、国家各部委、社会团体、行业协会等陆续出台企业合规管理相关的政策文件和标准指引，合规管理日趋制度化、规范化、标准化。在国内外合规监管日趋严格的背景下，国家标准GB/T 35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》于2022年10月12日正式发布，这是由ISO组织于2021年发布的ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》转换过来后成为国标，为国内企业建立合规管理体系提供标准和依据。该标准给出了组织建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系的要求及通用做法，为企业建立有效的合规管理体系提供了技术规则。企业应当按照国际验收标准持续深化合规管理建设，争取通过ISO 37301认证，在组织体系、制度体系、运作机制、保障机制、合规文化等方面形成完整的合规管理评价指标框架，建立合规建设评价指标新体系，可以持续提升企业合规管理水平。

培养企业合规管理职业经理人

人才是实现合规管理的第一资源，加强企业合规管理人员队伍建设是企业合规经营的基本要求。实践中，很多企业对合规管理人员的任职资质缺乏清晰的认识，未建立科学合理的评价要素体系，不能有效地任用合规管理人才。为加强合规管理人才队伍建设，规范企业对于合规管理人才的选拔、培养和考评，国务院国资委职业经理研究中心与中国企业评价协会等共同编制的《企业合规管理职业经理人考评要素》团体标准，9月初在国标委官网正式发布。该团体标准明确了企业合规管理职业经理人的定义，将企业合规管理职业经理人分为合规官和高级合规官两个级别，并从职业道德、职业素养、职业知识、职业能力等方面规定了企业合规管理职业经理人考评要素的核心内容。可以为企业甄选、培养和使用合规管理人才以及有关机构开展企业合规管理职业经理人培训和评价等工作提供指南和技术支持。

加快推进合规管理信息化建设

企业应当采用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置，适应数字经济发展的需要。《法治中国建设规划（2020—2025年）》提出，运用大数据、云计算、人工智能等现代科技手段，全面建设“智慧法治”，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化。这为企业法治建设搭乘数字化快车、实现加速发展带来新机遇，也提出了更高要求。从世界一流企业合规管理成效看，一个重要原因就是充分运用大数据、人工智能等现代科技手段，真正将合规要求嵌入经营管理流程，并通过数据分析、智能控制等方式提高管理效能。公司应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化分公司、直属单位合规的过程管控，确保合规要求落实到位。