华盾防务”拟A股IPO，其向科创板提交了IPO，被铭普光磁终止收购后 华盾防务第二大股东套现1.1亿离场

近年来，随着国防领域对元器件/芯片、部组件/模块等关键零部件的需求持续增加，带动国内军工产业发展，而天箭科技、国博电子、国光电气、盟升电子、雷电微力等企业也实现快速发展，并已成功在A股上市。

近期，又有一家军工企业四川省华盾防务科技股份有限公司（以下称“华盾防务”）拟A股IPO，其向科创板提交了IPO招股书并已获得问询。据笔者查询发现，华盾防务于2020年曾被上市公司铭普光磁溢价8倍收购，不过最终被证监会否决，该交易也被终止，随后其第二大股东选择套现离场。

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掌舵人中学学历

华盾防务前身为克莱有限，成立于2002年5月，注册资本为50万元，由李勇平、林蓉、何勇、杨秋苹、钟远共同出资设立。

2004年，范令君以6万元购买钟远持有的克莱微波6万元出资额，并于2005年全部转让给李永平。到了2008年，范令君分别为以现金7.5万元、1.62万元、0.81万元购买徐远平、张晖、房永清持有的克莱有限7.5万元、5万、2.5万出资额。2012年11月，李永平将全部出资额分别转让给李有璐、周静、范令君。彼时，五大创始人全部清仓退出。

2013年1月，克莱有限注册资本由50万元增加至500万元，新增注册资本450万元由范令君认缴。第一次增资完成后，范令君、李有璐、周静分别持有克莱有限股份分别为96%、2.5%、1.5%。

经过多次股权转让及增资后，目前范令君仍为公司第一大股东，直接持有公司1942.54万股股份，占股份总额的35.57%，为公司控股股东、实际控制人。报告期内，范令君始终担任公司董事长，负责公司的业务发展方向、市场开拓及经营决策等重要事项。

据范令君的履历显示，尽管其仅有中学学历，但在克莱有限成立的第2年，年仅20岁的他便当上了克莱有限的副总。不过，2006年到2008年期间，范令君离开了克莱有限，去往成都升阳电子科技有限公司担任总经理。2008年底，又回到克莱有限，自此一直担任公司董事长一职。

铭普光磁溢价8倍收购被否

虽然范令君仅有中学学历，但在其带领下公司发展迅速，2019年营收便达到9814.29万元、净利润也达到3062.09万元。优异的战绩获得A股上市公司铭普光磁的赏识，先是以3000万进行增资，随后又实施并购计划，欲将克莱有限注入上市公司。

2020年1月16日，克莱有限开启新一轮增资，A股上市公司铭普光磁以现金方式出资3000万元认缴了克莱有限62.29万元新增注册资本。增资完成后，铭普光磁获得了克莱有限4.41%的股份。

仅过6天，铭普光磁便宣布拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.59%股权。

根据重组协议，此次发行股份及支付现金购买资产交易金额为6.5亿元，其中以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%，募集配套资金总额不超过4.3亿元。此后，收购草案经过几次修改，股权交易总价被缩减至5.98亿元。

值得提及的是，根据评估，截止2019年12月31日，克莱有限总资产账面价值为15880.59万元，总负债账面价值为9269.55万元，净资产账面价值为6611.04万元。而股权交易总价则为5.98亿元，增值金额为5.32亿元，溢价率804.71%。这也意味着铭普光磁欲收购克莱有限时定下的交易价格溢价了8倍有余。

高溢价背后，则是业绩对赌协议。2020年1月21日，铭普光磁与相关主体签署了《利润承诺补偿协议书》，交易对方之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静、李林保承诺，克莱有限在2020年至2022年期间各年度实现扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币3600万元、4600万元、5600万元。若净利润未达标，则需进行补偿。

以克莱有限（华盾防务）的实际经营业绩来看，2020年-2022年，其扣非净利润分别为903.54万元、3766.64万元、5944.29万元，2020年、2021年并未达标。

不过，该收购计划最终被证监会并购重组委否决了。2020年10月16日，铭普光磁收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定。并购重组委认为铭普光磁未充分说明克莱有限的核心竞争力，以及本次交易估值合理性和定价公允性，不符合相关规定。

同年11月30日，铭普光磁宣布终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。其称，由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，上市公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。

第二大股东套现1.1亿元

被铭普光磁终止收购之后，华盾防务当时的第二大股东杨成仲选择清仓式退出，而公司也引入国有企业高投集团。

据笔者了解，杨成仲系王文林的姐夫，通过2017年4月增资及2018年5月股权转让所取得的克莱有限280.51万元出资均系代王文林持有。2020年初铭普光磁入股后，杨成仲（代王文林）持有克莱有限280.51万元出资额，持股比例为19.87%。

王文林系成都宝通天宇电子科技有限公司（简称：宝通天宇）执行董事兼总经理，该公司是一家专业从事射频及微波产品的民营高科技企业，产品包括功率放大器、数字发射机模块、频率合成器、LC滤波器等，是华盾防务主要竞争对手。

企查查显示，王文林仍持有宝通天宇12.74%股份，最终受益股份则达到13.0251%。

而在被铭普光磁终止收购克莱有限后，王文林也全部转出克莱有限的股份。2021 年，王文林委托杨成仲将持有的克莱有限280.51万元出资分别转让给青岛富恩德、高投集团、嘉兴捷家、和创智建、中兵国科，转让对价分别为3480万元、2756万元、900万元、2067万元、1900万元，合计11103万元。

2022年8月，克莱有限整体变更为华盾防务。此次发行前，该公司前十大股东中，军民融合发展产业投资基金（有限合伙）（简称：融合基金）为公司第五大股东，持股4.2528%；成都高新投资集团有限公司（简称：高投集团）为该公司第八大股东，持股3.7212%。

企查查显示，高投集团是一家国资企业，背后股东包含成都高新技术产业开发区国资金融局、四川省财政厅。而融合基金背后股东则包括国家开发投资集团、天津港、厦门国贸资本集团、上海国盛（集团）、陕西省政府投资引导基金、吉林省股权基金等央企、国企。

截至目前，华盾防务共有27名股东。其中，范令君持股比例为35.57%，除第一大股东范令君外，其余股东持股比例较低且持股较为分散，其他持有发行人5%以上股份的股东仅有东方证券旗下的东证睿见，持股比例为6.89%。