普华永道助力企业出海之构建海外营商金融合规管理体系

自我国发展进入“十四五”时期以来，国际和地区形势发生了深刻复杂的变化，部分地区间冲突显现，全球经济增速放缓，金融条件收紧，投资者预期随之发生改变，全球范围内跨国投资总体显现疲弱态势1。

面对复杂的外部环境，我国坚持扩大高水平对外开放，保持了稳固的对外投资大国地位2，对外投资结构不断优化，中国企业的国际竞争力进一步增强，有力推动了中国和全球经济共同发展。

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中国企业在布局出海的战略规划中，构建支付清算、供应链金融等配套金融服务体系是打开国际市场的有效辅助手段，但与此同时，企业也面临国际化金融合规的全新挑战。

纷繁复杂的监管要求和严格的法律规定

首先，面对不同国家纷繁复杂的监管要求和严格的法律规定，企业在进行金融出海时，需要在相应的国家和地区申请适合的金融机构牌照。根据具体金融行业的不同，对应不同的金融监管法规。然而，由于大多数出海企业过去往往专注于境内金融业务，甚至企业本身为非金融背景，缺少对海外金融行业相关监管法规的了解和境外展业经验。在开展海外金融业务时，企业希望尽快发展业务，优先进行牌照申请，满足业务合规经营的基本要求，但缺少对海外政策的全面了解。由于企业不熟悉当地监管机构对不同业态的具体要求，因此在梳理法规时，容易发生遗漏，为企业申请牌照和合规展业埋下了风险隐患。

业务模式可能存在合规风险

企业出海时，往往需要将国内的产品及业务模式引入海外市场，然而，由于缺乏对当地监管法规的理解和认知，容易出现业务模式与当地法规不符的情况，甚至有触犯监管红线的风险。例如，某些业务模式在当地是不允许开展的，或者不同业务模式之间需要进行风险隔离。因此，企业的业务模式自身可能在海外存在合规风险。

跨区域管理对企业的经营管理能力构成挑战

企业出海往往需要在不同国家和地区进行布局。然而，各个地区或经济体的企业经营管理方式不尽相同。部分中国企业在国际化经营方面仍然相对缺少经验。建立有效的跨区域管理模式，打造集团化有效的公司治理文化，确保经营风险可控，也是出海企业面临的一大挑战。

构建海外金融合规管理体系

针对上述挑战，普华永道总结了协助某知名企业构建海外金融合规管理体系的成功实践经验，并结合对多家集团公司海外金融业务运作的洞察，形成了一套行之有效的梳理金融体系合规风险及优化管理架构的方法，分别从个人隐私数据保护风险、洗钱风险、信息技术与网络安全风险等金融体系相关的九大风险领域进行了分析规划，助力企业走出国门，实现国际化行稳致远。

合规风险梳理及管理架构优化方法模型

在合规架构规划路径的指导下，普华永道将协助拟持牌金融机构梳理当地监管合规要求、对标传统金融机构以及互联网金融机构的同业最佳管理实践，最终为企业提出具体解决方案，包括对企业实际管控模式与监管要求的差距、境内外企业合规管理架构设计方案、境内外企业管理流程规范化管理建议、系统实施与技术支持优化方案，以帮助企业降低合规风险，助力企业在海外市场实现稳健经营。

现状调研

对企业目前海外业务金融板块发展现状和管理框架体系进行摸底，了解合规职能建设和合规资源配置情况，对现有的合规政策、流程和系统进行全面梳理，结合所处的发展阶段，针对近期以及远期规划对合规风险的影响进行归纳整理。

属地金融法规政策梳理剖析

不同国家针对同一业务可能存在不同监管要求。下图以支付业务为例，列举不同国家的不同监管要求。

海外支付机构的监管要求

根据业务特性和风险管理要求，世界不同国家/地区对第三方支付公司施加严格的监管要求：

在此之上，可能还存在跨国的区域性通行的监管要求。因此，针对九大合规风险梳理解读监管法规，需按照区域性准则要求、属地法律规定、监管政策、指导性发文等，分层次提供政策解读服务。按照“必须遵守”和“建议实施”两大类，针对不同合规领域逐一提供政策要求细则，并同步提供差距分析报告。

同业分析

可参考的同业包括全球行业头部企业、中国企业出海构建的金融体系以及当地金融机构。对同业的跨区域管理架构和协调机制的成功经验以及属地行业龙头企业的本地化部署经验进行分享，对集团决策层发挥管理作用、跨地区职能复用、本地化专属配置的优劣势深入剖析。

合规管理方案设计

按照合规底线要求、降本增效需求、不同金融业态及牌照的差异性，提供分层次、灵活的定制化合规管理方案，满足快速部署落地的短期需求和稳步发展壮大的中长期战略，为机构合规管理保驾护航。

首先，构建或优化管理架构：

根据企业自身情况，结合法规要求与同业实践，制定与组织结构、业务流程和法规要求相一致的合规框架；构建时应综合考虑效率和效果，建立适合本企业实际情况的集团、共享中心、属地管理的分层次管理架构。

确定合规职能中的岗位角色和职责，明确关键职能，确保风险分离。

设计报告机制，以监控合规活动并及时发现并解决重大合规事件。

合规架构设计

在此基础上，制定适应管理架构需要的流程、制度和系统，形成有效的合规管理体系。

普华永道提供的价值

首先，普华永道有专注服务金融业的专业团队，以及在金融合规领域大量的实践经验和行业沉淀。普华永道不仅拥有遍布全世界的网络实体公司，对美洲、南美洲、欧洲、非洲不同国家的金融法规体系都有覆盖。基于此前已经为出海企业提供过的相关服务，普华永道已经对相当一部分国家的金融法规体系做过全面梳理，并且已经将法律合规要点转化为更具操作性的合规履职要点。

其次，普华永道可以协助企业根据实际经营情况和企业文化基因，为企业建议更适合的境内集团总部与境外不同运营主体的管理模式，协助企业建立有效的跨区域管理模式。通过合理的管理模式，可以更好地协调境内外业务，提高整体运营效率。针对企业在不同国家地区的布局，通过建立有效的跨区域管理模式，企业能够更好地协调各地业务，提高整体管理效能，确保经营风险可控。

企业集团母子公司合规管理体系示例

集团企业在全球范围内的法律实体往往在不断发生状态变化。合规管理需要能够覆盖各层级、各范围内的子公司。因此，有必要建立和维护一个集团内法律实体的清晰图像以便于进行合规管理。

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第三，根据企业的业务经营需求，普华永道可以结合在业内的丰富经验和洞察，分析最适合企业现状和业务发展规划的金融业务开展方式，包括独立申请金融牌照或与第三方持牌机构合作等最优方案。通过深入分析和评估，可以帮助企业降低合规风险。

对于独立申请金融牌照的企业，普华永道可以协助企业开展牌照申请材料准备以及牌照业务合规职能架构搭建工作，确保企业在海外市场的合规运营，根据当地金融监管规定，结合出海企业规划建立的业务模式，帮助企业针对不同牌照在九大风险域下细化合规关注点。针对梳理的风险域及其合规关注点，普华永道可以提供专业的咨询和指导，帮助企业建立跨区域管理团队方案，协助企业进一步明确在跨区域管理模式下的合规组织架构和岗位职责，确立关键岗位和风险隔离岗位，梳理对应合规风险的管理制度和流程，以及母、子公司岗位汇报路线和绩效考核机制，确保企业有效管控牌照业务面临的合规风险。

结语

每个企业在海外出海过程中面临的挑战和问题都是独特的，普华永道将根据企业的需求和目标，提供个性化的咨询和支持。普华永道的专业团队将与企业紧密合作，通过深入了解企业的需求和挑战，根据企业的具体情况和需求，结合其丰富的经验和专业知识，为企业构建海外营商金融合规管理体系量身定制解决方案，助力企业建立健全的海外营商金融合规管理体系，更好地应对复杂多变的监管环境，降低合规风险，在海外市场实现稳健运营和可持续发展。

注释

1. 联合国贸发会议（UNCTAD）《2023世界投资报告》显示，2022年全球对外直接投资流量1.5万亿美元，比上年下降14%。

2. 联合国贸发会议（UNCTAD）《2023世界投资报告》显示，2022年中国对外直接投资分别占全球当年流量、 存量的10.9%和6.9%，流量列全球国家(地区)排名的第二位，存量列第三位。