这是我们目前三板底下要具体做股权激励的时候，需要注意的、留意的这几个问题。
凌志软件（830866）股权激励方案怎么做的？
当然我讲的这些东西统统都是公开资料，你们有兴趣可以研究凌志软件挂牌的公开转让说明书，也可以研究我们历次的年报和公告，我说的都是公开的数据。
凌志软件作为一个以人力资源为核心的公司，所以从一开始他的股权激励就是很有特色的，可以让大家来参考，我觉得是很有借鉴意义的。凌志软件董事长张总在这个方面应该来说，可以是股权激励的专家。凌志软件的成立是2006年的12月，当时是一个MBO，当然我是2013年11月才到这个公司，这都是历史，我也是读材料看到的。凌志软件成立是“苏州工业园区凌志软件有限公司”，当时的股本1000万，当时MBO就是我们张总两口子（实际控制人）把这个公司买下来，价格是1.2块一股，实际上当时掏了1200万，实际控制人100%。到了2008年，差不多一年多，形成核心团队31个人，增资，价格是平价，还是1.2块，给了1/3股份。由两个高管代31个人持有这1/3股份。
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大家不要说代持不好，代持非常好，代持非常简单，处理起来，转让、进来、退出都非常容易。但是你要明白，代持什么时候要规范，该规范的时候就要规范了。在早期的时候，用代持的方式其实是最经济和高效的方法，我们不要听有些专家跟你讲“我上来就要规范”，有的时候太规范了未必是个什么好事，在早期的时候，简单、高效、方便，才是王道。当然，到了你该规范的时候你要规范。
2个高管一共代表了31个核心团队成员，平价拿走了1/3的股份。到了2011年10月是“代持还原”，因为在2008年—2011年的过程中，30多个人里面大概有5、6个人走了，也有人来了，这个流动在企业创业的早期非常正常的，人员流动是很正常的，他不流动才不正常。有正常的流动，代持就比较简单。到了2011年10月份要代持还原，把代持的股份转为由两个持股平台来持股，因为要股改了。股改是一个非常重要的是规范性的标志，股改之前你可以代持，你也可以搞这些东西，股改那天要规范。所以在股改之前我们要把所有该规范的东西都规范了，这个时候就把两个人代持的股份转让给了两个持股平台，很简单这些兄弟们重新成立了一个公司，把股份从原来的手上平价买过去，就变成了两个持股平台、两个有限合伙公司。
到了同年的2月份，核心团队扩展加激励股预留，这个时候增加了一个持股平台，这个持股平台以增资的方式进去价格是4块钱，刚开始的是1.2块，这个时候已经翻倍了4块钱，这个4块钱就是当时的净资产。当时的净资产要不要做股权支付？不需要，当时的净资产就是公允价，因为没有其他的价格，我们认为这是公允价不需要做股权支付的。再说在那个时候没有人关心股权支付的事情，股改以后你要上市之后才有这个问题，之前没人管的。
这个时候增加了一个员工持股平台，总的大概是12%，员工持股平台的价格是4块钱。主要是由实际控制人拿着，因为要往后走了，再做持股平台，再分股票会有问题的。同时我要预留一些给未来的兄弟们，这些预留的股票谁拿着？实际控制人拿着，等到合适的时候再转让给需要的人。但是你不能现在不做，你现在不做到时候再做，股票来源从哪里来，价格很高怎么办？都有问题，这是非常经典的。
一开始高管直接持股，代持形式。到了股改的时候代持还原成有限合伙，同时增加预留的持股平台，由实际控制人拿着，为未来的股权激励留下空间。
第二年的6月份股份制改造完成，6000万股，一共三个有限合伙持股平台占了39%的股票，这个时候实际控制人拿了50%几的股份，因为两个高管还拿了一些。三个有限合伙39%的股份。到了2013年的12月，这是我到了这个公司以后，叫做第三持股平台里面的预留股转让，又过了一年多，这个时候为什么要转让了？因为我们要去上市和挂牌了。2013年底是一个非常重要的时间节点，凌志软件要以2013年的数据去挂牌，因为当时我们决定是去IPO。
当然后来挂牌新三板也是另一种选择。所以，我2013年就要把这个事情做了，该分给谁的分给谁，这个时候我们实际控制人就把这两年说好要奖励给谁的股票，平价转让给这些激励对象。
但是当时有一个什么情况，我们有外部投资者购买少量的，但是形成了一个公允价。我们实际控制人是平价转让，所以形成了当年我们在财务报表里面有504万的股权支付。这个为什么要做，因为当时我们准备报中小板，中小板是要严格地做股权激励的股权支付，创业板不一定需要。2014年的7月份我们新三板挂牌，6000万股，三个合伙企业还是那么多。挂完牌以后，2014年9月份，我们马上做了第一次定增，第一次定增新增三个员工持股平台，发给这三个员工300多万股，价格是5.98元，相当于前年的6倍PE。最后不认定为股权支付。
为什么不认定为股权支付的几个道理。前前后后都没有其他价格，我们6倍PE我们就认为他是一个公允价。第二，我们在这次里面引入了三个外部投资者，这三个外部投资者拿了60万股，我们证明外部投资者拿的价钱跟我们发给员工的价钱是一模一样的，所以他不构成股权支付。这次的股权支付发给了我们的核心团队40多个人下面的一百多个项目经理。我们把顶层做好了，下面这一层马上上去就要做，趁股价低的时候做，股价高的时候你就做不成了，或者股价高了兄弟们没有收益了，你股权激励谁呢？你让他们买了股票是赔钱的，那不是负激励嘛。
到了2015年的2月份我们引入第二批的做市商，我们是在2014年的12月份第一批做市商由实际的控制人转让了这批股票，价格比较偏低。第二批的做市商价格稍微高一点，我们老的三个合伙企业减持股票，尽管这个价格比市场价格低一点，但是我们三个合伙企业第一次兑现了收益。因为我们算下来大家的成本基本是0，因为当时大家买的时候很便宜1.2块买的，经过历年的分红，老早成本就没有了，现在你十几块钱把它卖掉，那就是10几倍，你要是除零的话收益无限大，减持了几千万，这个团队的核心员工第一次拿到股权激励带来的好处。我们叫第一次兑现激励收益。
从这个上面看我们可以这么讲，没法兑现激励收益的股权激励方案都是耍流氓。你把股票发给兄弟们，兄弟们得不到好处，拿不到收益，你这股权激励有什么意思呢？顶多是骗骗老板自己。
到2015年7月份我们做第二次定向增发的时候，我们是按平价，我们市价发行募了2亿，其中我们员工持股计划参与了这次定增是平价认购。既然是平价认购激励从哪里来？是我们股东包括我们实际控制人再加我们两个高管，再加六个持股平台一起拿出来分红的钱资助给后面的员工，给项目经理下面的中级软件工程师两百多人。
我们是1：3的杠杆，就是这些员工自己出1块钱，然后我们这些股东内部的10个股东，通过分红拿到的钱3千万，借给这些员工，员工出1千万，我们借给他3千万，等于加了3倍的杠杆（无息借款）。比如说我除权前价格差不多13块多钱，我10.65块发的，差不多不到30%的收益，3倍杠杆头一年是100%的收益，还是不错的，有这个可能性。2016年3月，就是上个月，我们团队做了第二次减持，六个合伙企业在二级市场转让股票，数额小于持有数的5%，叫第二次兑现激励收益。我们内部是对于怎么兑现是有约定的，我们叫小额快速，如果你一年卖股票不超过10%，我们原则上是同意你卖的，但是我们是集中起来一起卖，大家一起去操作，不是说你是持股平台的一员，今天你提要求明天他提要求，那我们别的事不用干了，天天卖股票，同时我们的流动性不是特别好，你天天卖股票对市场有压力，我们都集中起来。
但是现在兄弟们看到了甜头，去年拿了几千万回家了，今年拿一些回家就够了，很多兄弟们惜售，觉得要奔IPO了，后面的收益很大，新三板卖了很可惜。其实我们希望他们卖一点，给这个市场注入流动性。我们把这个市场公司宣传好，亮点制造好，让整个投资者看到我们的前景和未来，可是你没有提供流动性，你没有股票卖出来没有流动性，比如说市场投资者看好你要去买，但是市场没有股票可以卖，这也是一个大麻烦。所以我们还是要鼓励，我们这种股票特别集中的公司，还是鼓励兄弟们适当卖一点股票。一个是改善现在的生活，第二是给市场注入流动性。
这个就是我们整个凌志软件的前前后后的股权激励的做法，供大家参考。
我顺便另外找了一个案例给大家分享。这个是3月31号的某科技公司的公告，他的发行方案，他是这样做的，发行对象是董监高、核心人员和现有股东，发行价格是9块钱，他之前的价格一直在6块钱左右徘徊，他比现市价高了50%，发行200万股，他的总股本1亿股，发行2%，就大肆宣传，说核心团队如何如何让大家有信心之类。你觉得这个方案怎么样？我是觉得这个方案其实只有一个作用，就是发信号。就是说我们都很有信心，我们对这个公司很有信心，特别是董监高，我们对这个公司特别有信心，所以现在价格是6块钱，我们愿意9块钱去买。我就想了，兄弟们买股票市场上6块钱买了算了，你还9块钱买干啥，有钱干点别的不好吗？没想通。
大家看看这个图我没跟踪几天，有效果，但是很快就打回原形。所以我觉得股权激励这个事情，你首先要想明白这个股权激励到底是干嘛的，自然要激励员工，最重要的一个条件是要让员工得到好处。员工怎样才能得到好处，就是股价低迷的时候做股权激励，不是在股价高峰的时候做股权激励，这是一个非常重要的原则。很多公司在股价高的时候做股权激励，你把员工套住有什么好处呢？你在低的时候要做股权激励，高的时候你要兑现收益，让兄弟们得到好处，这才是股权激励。所以团队得不到实惠的股权激励都是耍流氓。
本文整理自凌志软件董秘饶钢先生，在进门财经app中的分享。
(来源：界面)
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