后并购时代的跨国公司资金管理

　　在金融危机重创全球经济的情况下，中国经济保持了相对稳定，包括宏观经济相对较好、金融比较稳定、外汇储备充足、流动性充足、人民币升值，国家和企业资信也比较好，特别是强大的国内市场和比较旺盛的内需为以国内市场和产业为目标的海外投资并购提供了有利支撑。因此，中国企业“走出去”的相对优势开始进一步增强并体现出来。机不可失、时不再来。然而，当我们通过真金白银换来跨国公司之后，如何着眼于全球企业的视野来高瞻远瞩地管理与控制境内外母子公司的资金，真正实现统一视野的协同作战，这是摆在我们面前的现实课题，本文以最近完成并购协议签署手续的吉利并购世界巨人沃尔沃为例，侧重探索中国企业国际并购过程及后并购时代的资金管理与控制问题。

　　吉利以18亿美元收购豪华汽车沃尔沃，从而结束了中国没有豪华车的历史。激情洋溢的土鳖终于实现了怀抱世界强者的梦想。不过，这种“蛇吞象”式的并购无疑是一种“刀尖上的游戏”。曾记得：TCL在汤姆逊和阿尔卡特上遭遇的困境、明基败走西门子、联想至今为止也尚未实现“1+1＞2”的愿景……，全球的并购案也是如此，失败者远多过成功者。“相爱容易相处难”。在产业整合与对接、品牌延伸与传导、文化融合与再造等一系列矛盾之中，资金的配置始终是一个不可或缺的基础要素。能不能协同好银行关系、资本市场与金融渠道，筹措充足的收购资金，拥有持续的增资实力，科学管控后并购时代的资金，都将是海外并购能不能赢得真正成功的重要环节。有感于此，本文专门以吉利收购沃尔沃案为契机，具体探讨后并购时代的跨国公司资金管理。

　　一、跨国并购资金的筹措谋略

　　一个完整而成功的并购，不仅涉及到如何筹措到巨额的初始收购资金，而且需要配置持续的后续启动及营运资金，这是收购目标企业并确保将其唤醒而进入盈利状态的重要保证。

　　（一）收购阶段的资金筹措

　　1．相关收购案的资金筹措比较

　　在TCL、联想等轰动一时的跨国并购中，资金安排同样是一条布满荆棘的艰途，其融资手段也值得关注：

　　2003年，TCL集团并购法国汤姆逊彩电生产业务，次年又与全球第四的阿尔卡特组建合资公司来谋求手机业务的快速。TCL收购法国汤姆逊彩电时，通过向合资公司转移全部电视及DVD业务和资产、向银团取得贷款：2004年8月，TCL国际与两家外资银行达成1.8亿美元过渡性信贷协议，该笔信贷既无抵押，也不计息，但必须于6个月到期偿还；三个月后，获得五年期等值1.8美元银团贷款，用作收购后日常营运资金，并取代上述过渡性信贷协议； 2005年1月底，TCL国际又签订一项5年期1.8亿美元银团贷款，用作合资公司营运资金。

　　2004年，联想以12.5亿美元收购IBM的PC业务，交易涉及8亿美元现金和价值4.5亿美元股票，多通过银团贷款和私募：联想与IBM达成一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元贷款；获得全球三大私人股权投资公司3.5亿美元的战略投资，获得新联想12.4%股份。联想向其发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证。

　　可见，跨国并购应该在本地化筹资的基础上采用国际化筹资策略来安排，企业自有资金、股东增资扩股资金、银团贷款、海外私募基金、战略投资机构等等，都是重要的筹措渠道。

　　2．吉利收购案的资金筹措轮廓

　　从已经公开的信息看，吉利并购案筹资之路完美结合了本土化与国际化视野，并通过建立收购主体公司——“吉利万源”来集中融资活动。

　　作为并购平台——吉利万源，目前主要得到了两方股东的投资来源：

　　其一，吉利万源的控股股东——吉利凯盛注入4.8亿元和36亿元，加上之前出资2000万元，截至3月2日，吉利凯盛共向吉利万源注入资金41亿元。2月26日，吉利万源召开股东会议，审议决定将增资至71亿元，其中，吉利凯盛增至41亿元、占57.75%，大庆市国有资产经营有限公司持资30亿元、占42.25%.其二，2月7日，大庆国资与吉利控股、吉利凯盛签署协议，吉利凯盛将向大庆国资提供等值于30亿元人民币的股权质押，大庆国资作为质权人将收取质押股权的全部股息、红利及其他任何利益。2月12日，大庆国资注资5亿元，并将在3月31日前再缴25亿元。

　　在此基础上，按照18亿美元（约合RMB120亿左右）的收购价格折算，其余50多亿元融资缺口的解决之道也雏形已显，将融资目标与国内建厂捆绑运作，即“哪里投资，未来基地落户哪里”的融资策略。顺应对外谈判的推进节奏，吉利团队与地方政府、投资银行以及各类基金的接触步伐也在紧张进行。先后与天汽、渤海产业基金接触，与成都、北京等地方政府积极接应，估计地方政府将以50亿换得沃尔沃项目49%股权，而操作方案则是由地方国资平台发债30亿元人民币，参股吉利收购项目。

　　（二）整合成本的资金筹措理念曾几何时，明基初入西门子以为是“捡到”大便宜，但后期整合中，不得不一次又一次持续资。从2006年年初开始，连续3个月共注入了11亿美元，西门子手机业务部门亏损就达8.4亿欧元，意味着明基给予西门子的所有资金注入全部血本无归。可见，并购国际巨头案所引发的后续资金“输血”始终会是重大挑战，甚至是个“无底洞”。必须看到：收购价款是一个确定的需求，是显性的有限数字，而启动阶段与运营阶段的整合成本，则是一个变数特别大的需求。以沃尔沃上次被并购为例，在福特支付64.5亿美元股权并购价款后，又增投40亿美元后续资金来维持运营。专家预计此次吉利并购后的营运资金需求可能高达15亿美元以上，其中初始启动就需9亿美元。应对此需，吉利也筹妥足够的后期运营资金，用于接手后的研发投资、可能的设备更新，以及周期性低迷时期的周转资金等。

　　粗略地看，在吉利并购沃尔沃总共所需要约合27亿美元资金中，约一半来自国内资金，其中很大一大部分来自于政府背景与商业银行的融资，商业银行并购贷款的大胆介入说明普遍看好并购案带来的未来利益，另一半来自国外，包括美国、欧洲、香港等地资金。“内力”与“外力”相结合，两个市场、两种资源，将会实现其融通资金的夙愿。

　　二、跨国公司资金的融筹运行

　　跨国公的融资视角理所当然应该是全球范畴的，必须认识到其特有的运行规律，顺势而为地运筹财资管理。

　　（一）跨国融资的独到特质

　　与普通融资不同，跨境融资不仅是企业资本存量的简单增加，还伴随着与国际化融资理念、创新融资技术和海外资源的直接对接。比如，与国内既有银行贷款审核程序相区别，向境外基金筹资时，主要考察企业本身的质地、未来的增长空间和管理层的综合素质。双方可根据评估风险来自由议定出让股权的多寡、股权与可转换债券等多种形式的选择。跨国公司通过跨境资本运作，引入境外战略投资者，可以内部化交易成本，有效消除先进技术转让壁垒，还可以实现资源、风险的分散配置，提高资产安全性。此次在吉利收购沃尔沃的过程中，吉利集团凭借着香港上市公司的背景，以及符合国际惯例的商业运作模式，也是其获得沃尔沃公司认可的原因之一。

　　（二）跨国公司的财资管理

　　在跨国公司的财资领域，可能会出现一个不经济现象，即“三高”现象——高存款、高贷款、高费用。子公司具有高额的闲置沉淀资金在银行，只获得活期存款利息；资金短缺的企业向银行融资时，即使信用程度非常好也承担着高额贷款的基准利率；在集团整体框架下，既有存款，又有贷款，财务费用非常高。“三高”现象对于跨国公司来说，其负面影响也是显而易见的。因此，跨国公司理当将银行合作伙伴和银行账户的数量得到最优化、最经典，以集合旗下子公司盈余的货币来统一调控资金余缺，促使子公司投资融资以及对冲业务可以得到完整的控制，也可以随着信息化、系统化的不断发展，实现总部和地区的现金管理平台的对接。

　　基于上述背景，跨国公司财资管理应该实现银行账户、信贷资金、资金投向和收益分配等“四个集中”。通过银行账户集中管理，实现总部对各子公司银行账户的开立、数量、余额的集中化管理、集中化监控；通过信贷资金集中管理，总部通过一个平台来统一调剂资金的盈余和资金的短缺，使总部集中管控能力得到提高；通过资金投向集中管理，在资本金向下的变动由总部一管理，另外对改造项目的资金安排，也由统一平台协调完成；通过收益分配集中管理，使各个子公司随时了解和监控到总部平台是的态势。这种管理模式，非常稳固、有序、高效，体现在能将一个公司内部所做的决策快速得到落实。

　　三、跨国公司资金的运营管控

　　由于跨国公司经营战略的全球化，决定了跨国公司资金管理仍然以公司总体战略目标为中心，在确保资金安全的基础上追求资金效率最大化。

　　（一）全球化筹资策略配置

　　跨国公司融资策略着重于三方面：一是确定资金来源，如公司内部资金融通（包括如母子增股筹资、增加投资、直接贷款、子子相互贷款、转移价格）、本地发股发债或取得贷款、通过第三国或多国融资、国际经济组织贷款等。二是需要明析融资结构，以充分考虑筹资结构和各种融资费用；三是掌握资金管理技术，包括集中存款、多边净额、全球资金转移技术、货币风险管理技术等。对于新兴市场经济国家来说，尤其需要通过尽快适应和科学运用货币保值技术，如远期外汇保值技术、现汇加资金市场保值、外汇期权、外汇掉期，还要研究和掌握付款时间决策技术，节省财务费用。

　　（二）务实化资金政策安排

　　海外资金管理政策是承接公司战略和财务战略的关键，它反映了公司对市场风险的判定态度、价值主张、客户关系及营销政策等。但它要随着市场变化、公司战略调整和银行合作关系而变化。公司资金政策一般包括财务结算政策、商务合同政策、应付政策、外汇与利率及投资政策等。它与公司市场份额、现金流及盈利能力相关。通常可结合银企合作技术变革而适度调整海外资金政策体系，如调整公司扁平化的组织架构，更加关注市场；在财务部门设立专门司库（Treasure），关注金融市场，为集团提供决策依据；适时重新审定合作银行；优化全球客户信用和结算政策；优化供应商支付政策；严格商务合同管理。

　　（三）适时性外汇政策评估

　　跨国公司在评估外汇管理政策之前，首先要明确公司高层对风险的态度及外汇管理的目标，是为了避险还是为了追求收益。从技术层面上分析，外汇风险可以通过收支对冲来部分规避。同时，可运用套期、掉期等金融工具实现保值。面对高风险且收益不确定的理财工具要对其谨慎分析并制定多重应对方案，或设定公司风险准备金。

　　（四）资金集中管控制模式

　　跨国公司都在尝试外源融资变内源融资，管控技术的创新与应用将是永恒的主题。

　　1．“现金池”模式

　　集团选定一家商业银行开立虚拟性质的总账户，各子公司在该银行分别开立子账户，总账户与子账户之间、各子账户之间均不涉及资金的实质性转化。通过协商使该银行按各子公司存款和透支相抵的净余额来结算利息，显然能够降低集团财务总成本。由集团根据各子公司的存款和透支情况确定利息总收入或利息总费用的分摊方法，并向银行发出利息划拨指令。“现金池”能在不涉及资金划拨的前提下，有效降低企业集团的整体财务费用，但是却不能满足企业集团资金头寸调配等需要。

　　2．资金集合模式

　　总部及其子公司在同一家银行的网点分级开立账户，子公司每天定时将账户资金全部或超过限额部分统一归至地区总部账户，母公司实现对子公司账户资金零余额管理或限额管理。其优点是通过集中子公司的闲散资金，使资金形成一定的规模，使母公司通常以一个地区或全球的营业额同银行谈判，商议贷款利率，最大限度地降低企业集团的整体财务成本。

　　3．委托贷款模式

　　在不违反现行金融法规的前提下，将集团法人企业之间的资金通过委托贷款方式进行调配，当资金规模较大时，可与银行协商手续费率。但其也有缺点，办理委托贷款手续繁琐，贷款期限至少3个月，难以解决每日的资金头寸问题，而且需支付一定手续费及相关税费，成本较高。尽管如此，委托贷款模式仍是现行法律框架下跨国公司地区总部使用最多也是最为可行的模式。

　　4．财务公司模式

　　财务公司是经营部分银行业务的非银行金融机构，其经营范围除抵押贷款外，还包括外汇交易、联合贷款、包销债券、不动产抵押、财务及投资咨询等。财务公司可通过集团内部转账、结算加速资金周转，为集团内闲置资金寻找投资机会，也为集团开辟广泛的融资渠道，充当企业集团的融资中心。

　　5．结算中心模式

　　在资金流动和投融资决策集中化的基础上，由结算中心对各子公司实行账户管理，统一结算和存贷款业务管理。各子公司在结算中心开立内部账户并使内部账户和外部账户相衔接，使企业集团可随时了解子公司的资金情况，加强对子公司资金的监控；通过统一结算，可抵消内部交易，减少资金占用，降低企业集团的整体财务费用；通过存贷款业务管理，子公司的富余资金存入结算中心转为企业的内部存款，

　　“现金流就是生命”，这是华尔街的铁律。后并购时代，跨国公司的财资管理更加富有挑战。“有钱不等于资本，资本是用钱生钱，全球化地组织资源”，才能彰显跨国公司可持续发展的特殊魅力。