处罚到来保荐代表人压力陡增

　　在券商行业中头顶金色光环的保荐代表人（下称“保代”），正在面临监管趋严和增加供给的双重压力。

　　6月27日，证监会网站公布，因对金河生物(002688尽职调查不完善、不彻底，对银河证券保荐代表人黄健、韩杨采取监管谈话；因在道明光学(002632)封卷后擅自修改招股说明书并提交有误保荐书，对海通证券(600837)保荐代表人赵慧怡、顾峥出具警示函。一位保代对此的评价是：“真动手了！”

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　　自今年3月中旬证监会发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（下称“《意见》”）以来，对保荐代表人的作用及职责范围的争论一直没有停止，在放宽保荐代表人供给且提高责任要求的同时，投行部门过度依赖保荐业务的模式或许也将发生变化。

　　核查再核查

　　自年初以来，关于保荐业务制度改革的各种传闻就不绝于耳。最受关注的保代考试可能增加至每年两次甚至每年四次的传闻并未成为现实。6月27日，证监会接连公布了对4名保代的处罚措施。对很多保代来说，等来的也许只有越来越严格的核查要求。“保荐机构通过实地走访、办事处走访、问卷和电话调查以及档案查询等多种方式对报告期内前五大客户及其他所有客户进行了核查。经核查，客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系；客户根据其实际库存及市场情况安排采购，不存在代销或客户将滞销商品退回的情形，产品均实现终端销售，境外销售收入真实。”这是民生证券保荐广东金莱特电器股份有限公司招股说明书中关于核查的一段记录。这份招股书的预披露时间恰在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》公布之后。

　　上述招股书一面世，就在投行圈内引起了不小的震动。“核查所有客户，这是多大的工作量啊！”上述保代感叹。

　　据民生证券投行部人士介绍，“金莱特存在特殊性，其主要业务是客户品牌合作的贴牌生产模式，有点类似于经销商，自从胜景山河(002525,股吧)事件之后，证监会对客户和供应商重点关注，尤其是经销商性质的客户。”

　　实际上，3月份发布的《意见》中规定，保荐代表人和其他项目人员应在《发行保荐工作报告》上签字，并根据自己所从事的具体工作承担相应的责任。在监管层反复强调了保荐人的责任之后，一些前所未有的核查案例就出现在了公众的视野中。

　　东北证券(000686,股吧)保荐的浙江跃岭项目招股书中有这样一段话：“累计12人次实地走访了俄罗斯、捷克、乌克兰、日本、阿根廷、巴拿马和南非等14个国家的26家AM市场客户，核查了境内前十大客户的营业执照、工商登记资料、公司章程等文件。”

　　记者询问野村证券一位投行人士，海外是否有如此严苛的核查标准，得到的回复是，“香港没有要求这么严格的尽职调查，但是在香港，事后追责非常严苛，造假上市的成本太高，最近兆丰资本就因为IPO造假被撤销牌照，并被处巨额罚款。”

　　变革路径图

　　实际上，已经实行了8年的保荐制度，其改革趋势并非无迹可循。今年初即有消息传出证券业协会开始起草《保荐代表人执业注册管理指引（征求意见稿）》，逐步增加每年保荐人考试的次数，今后甚至可能过渡到随报随考。

　　同时，券商业务的变化也在对保代的行业供求及地位产生影响。过去，一些金融业猎头倾向于挖角保荐代表人赚取高额佣金，但是记者注意到，这些猎头们的MSN签名已经从之前的“求推荐保代”悄然转变为“某某机构急求固定收益总监”等。

　　券商创新大会之后，新的发展方向已然淡化了券商过度依赖经纪及投行业务的发展模式。一券商在向证监会提报的创新方案上写道，将从依赖保荐业务转到保荐与承销并重。

　　业内人士认为，目前保荐代表人供给充分，最重要的改革方向还是变更保代的职能。因为拥有签字权，保代曾被视为上市通道，而今后的方向则是把保代资格变为一种执业资格。这种趋势，实际上已经在发生，虽然保代考试的通过率仍然很低，但是曾被视为金领的保代们，年薪数百万元、转会费高达百万元都已经成为过眼云烟。放松资格取得、完善项目负责制以及事后追责制度将成为保荐业务发展的新趋势。

　　在发审委对首发申请项目审核之外，保荐人对项目的核查亦被提到重要位置。相应地，监管层的惩处力度也在增强，包括2011年祭出“最严”罚单——平安证券两名保代因胜景山河项目被双双撤销保代资格。

　　截至6月底，证监会网站公布的保荐人数量为2164人，而2011年全年的IPO公司数量仅为282家。“现在保代不缺，但是利用率并不高。《意见》公布，双人双签实行后，等于保代产能增加了一倍。”北京一家券商投行部负责人告诉本报，“监管层在保荐制度上的推行方向是单人单签，现存制度容易出现责任推诿，但是在圈内，对保荐人到底应该承担什么责任，有很大争议。”

　　例如本次被处罚的银河证券的两位保荐人，一些投行业内人士认为，专利核查的责任应归属律师事务所，保荐人责任被无限放大了，“现在的市场份额数据、行业排名数据的真实性核查都由保荐人负责，我认为有点过了，监管层应该厘清投行、律所及审计机构的责任范围，而不是出了问题都找保荐人负责。”兴业证券(601377,股吧)一位保代表示。

　　随着发行市场进一步向买方市场过渡，企业上市途中的各项责任归位尽责已是大势所趋。4月28日，证监会发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，将保荐人的责任范围划定为辅导、尽职调查及保荐责任。

　　东方证券投行部执行总经理沈伟对此的评价是：“血拼专业能力的时代来了。”