汇中仪表IPO融资“有术” 外资股东“学雷锋”

号称国内最大的系列超声热量表、超声水表、超声流量计及系统的研发生产商唐山汇中仪表股份有限公司(下称“汇中仪表”)，IPO之前遭到了 “假外资”、“假高新企业”等种种质疑。

有财务研究人士向《中国经营报》记者表示，发生在汇中仪表身上的蹊跷事颇多，其最令人难以理解的是，这家企业曾经的外资方股东不收红利、折本退出的游戏或许隐藏着更多不为人知的交易。

“高新技术企业”之疑

汇中仪表高新技术企业相关指标存疑，由此，其也被指“伪高新技术企业”。

汇中仪表主营业务为超声热量表、超声水表、超声流量计及相关产品的开发、制造和销售。

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尽管汇中仪表被授予“高新技术企业”资质，并享受相关优惠政策，但是有不愿具名的业内人士却发现，其高新技术企业相关指标存疑，由此，其也被指“伪高新技术企业”。

公司前身汇中威顿于2008年11月取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，公司被依法认定为高新技术企业，在2008年至2010年度可按15%的税率计缴企业所得税。2011年8月16日，公司通过复审，再次取得了《高新技术企业证书》。

《高新技术企业认定管理办法》第10条规定高新技术企业认定须满足“最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%”。根据汇中仪表三大主要产品超声热量表、超声水表、超声流量计对主要客户的销售收入来看，该公司2009年至2011年上述销售收入分别为1873万元、5300万元、8236万元，而其研发费用，则被含糊地表述。2009年之前的财务数据则没有披露。

业内人士则根据其2009年至2011年的营业数据分析指出，该公司在认定“高新技术企业”资质的关键年份2007年和2008年营业收入存在两种可能，要么低于1873万元，这显然不符合高新技术企业认定规定；要么该企业营业收入曾超过5000万元，但在2009年出现了大幅下滑，此种下滑又难以摆脱其前一年为“高新技术企业”认定而调节相关营业收入指标的质疑。

更有投资者测算发现，汇中仪表从2009年至2011年研发费用占销售收入的比例分别为15.56%、3.20%、0.68%，其中2010年与2011年的数据远低于《高新技术企业认定管理办法》第10条所规定的4%下限。

外资股东“学雷锋”

由于涉嫌假外资，若扣除汇中仪表净利润中的相关税收优惠与政府补贴，其盈利能力将大打折扣。

汇中仪表在上市“前夜”，其曾经持续10年持股的外资股东，却以几近亏损的价格转让了其股份。

资料显示，1998年5月，唐山汇中仪表有限公司和加拿大威顿公司合资设立汇中威顿(发行人前身)，其中汇中仪表有限以设备、技术和产成品合计出资126万元，占比75%，加拿大威顿公司出资5万美元，折算42万元人民币，占比25%。

在持股10年之后，威顿公司于2008年3月11日，将其持有的汇中威顿25%股权全部转让给汇中仪表，转让价格为原始出资额5万美元，当年6月6日完成工商变更。也就是说，在投资汇中威顿10年之后，加拿大威顿公司未获得任何资本溢价。

汇中仪表招股说明书(申报稿)显示，2008年前5个月，汇中威顿实现营业收入1108.21万元，实现净利润367.73万元。截至2008年5月末，汇中威顿净资产3668.96万元。

威顿公司持有汇中威顿25%股权对应的净资产应为917.24万元，较其10年前入股投入的金额42万元狂飙20倍。

蹊跷的是，威顿公司持股10年，不仅放弃了投资汇中威顿期间取得的分红款项63.37万元，还放弃了20倍的资产增值。

更让上述财务人士想不通的是，在威顿公司转让合资公司股权后，汇中威顿继续对汇中仪表有限进行“突击”分红，其中2008年12月份分红600万元，2009年12月份分红2115万元。威顿公司因为蹊跷的退出，再次失去了两次约678万元的分红额。

2010年，汇中威顿吸收合并股东汇中仪表有限公司，并变更为汇中仪表股份公司。

事实上，威顿公司的蹊跷退出还失去了即将实现的IPO“暴利”。按汇中仪表2011年实现净利润4624.92万元，发行后总股本5600万股，每股摊薄收益为0.83元，参照目前创业板平均发行市盈率35倍估算，该公司发行价约在30元，则威顿公司“放弃”的持股市值高达3亿元。

上述财务研究人士质疑道，有谁会在IPO前夜折本退出，而将垂手可得的利益拱手让给别人？该财务研究人士分析认为，汇中仪表外资方股东本身就是一个假身份，其目的是利用外资股东的身份获得合资企业相关优惠。

汇中仪表招股说明书(申报稿)承认了其存在利用“假外资身份”套取相关优惠的行为。汇中仪表招股说明书(申报稿)称：威顿公司的实际控制人岳奇琳与汇中仪表的实际控制人张力新为朋友关系，威顿公司投资公司的目的并非为了获得回报，仅仅是出于朋友关系的考虑，为了帮助张力新控制的公司充分利用优惠政策快速发展。

由此，若假外资身份存在，那么汇中仪表将涉嫌套取企业所得税“两免三减半”的优惠政策。

由于涉嫌假外资，若扣除汇中仪表净利润中的相关税收优惠与政府补贴，其盈利能力将大打折扣。因为汇中仪表净利润对税收优惠与政府补贴的依赖性极大，2009年至2011年分别为47.37%、29.90%、37.22%。记者就以上种种疑问致函电汇中仪表，汇中仪表董秘办的刘春华称董秘在外地出差，随后回复。但截至记者发稿前并未得到回复。

持续盈利能力存隐患

汇中仪表最近三个会计年度的盈利能力的快速提升得益于行政政策，未来或将难以持续。

此外，汇中仪表的持续盈利能力也存在隐患。

汇中仪表最近三个会计年度的盈利能力的快速提升得益于行政政策，未来或将难以持续。该公司招股说明书(申报稿)披露，2009年、2010年以及2011年三个会计年度，该公司营业额分别为：4730万元，10115万元，13523万元；净利润分别为：2048万元，3614万元，4625万元。其在2010年出现营业收入爆发式的增长，其中超声热量贡献较大。

该公司也称“其得益于我国供热计量改革的启动引起的热量表市场爆发”，但随着市场逐渐成熟与理性，其此种因为供热计量改革政策而带来的快速增长难以持续。

记者注意到，该公司在上述报告期内净利润增长率远远小于营业收入增长率，对此该公司在重大风险也提醒投资者特别关注市场竞争导致的产品价格和毛利率下降的风险。汇中仪表也承认在上述报告期内其收入结构有重大变化，超声热量表占收入比重从2009年度的27.63%上升至2011年度的66.83%，其中户用超声热量表产品占公司销售收入的比例从2009年度的7.43%上升至2011年度的55.19%，而该产品大部分应用于新建建筑中。但在房地产市场调控政策依然难放松的背景下，其热量表产品市场也将面临较大的不确定。