郑华，纳斯达克集团中国区首席代表
访谈内容整理如下：
1.纳斯达克是美国最重要主板市场 覆盖各个行业
在许多中国投资者印象中，在纳斯达克挂牌上市的公司以高科技公司为主，类似创业板，而纽交所上市的公司涵盖各个行业，并且规格更高，请问这种认识是否有存在偏差的地方?
郑华：对，这是一个重大的误区。首先需要澄清主板、创业板这两个概念，在美国“主板市场”具有三大特征1)接受美国最高监管层的监管，主要是国会和美国证监会;2)运作市场的公司要承担主板市场的相关法律责任和义务;3)所有机构投资者都可以进入市场交易，没有限制。与此相区别，美国“创业板”的监管层次较低，所担当的法律责任不同，并且也不是所有机构投资者都能进入。以主板市场概念和标准来衡量，纳斯达克完全是美国最主要的主板市场。
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国内的确许多人仍持有纳斯达克是创业板的概念，可能是因为纳斯达克有很多著名的创新性的创业家。这只能说明纳斯达克是创新性企业家的家园，但绝对不是创业板。希望大家根本改变这种错误认识，所以我想再强调的是纳斯达克是美国最主要的主板市场。有这样一个实例，在2009年深交所创业板推出的时候，许多中国媒体就是用深交所推出“中国纳斯达克”做标题，为此事纳斯达克正式致函深交所，指出不能将纳斯达克称为创业板，因为这在监管和法律上是行不通的。自那以后，从深交所的官方信息渠道，再也没有出现这样的说法。
目前纳斯达克已经成为全球最大的股票交易所，并且覆盖各个行业公司，而不是只有科技股。在纳斯达克上市的公司有逾3500家，其中24%是科技公司，22%是金融行业公司，17%是消费行业，15%是医疗保健行业，其余是工业、能源、材料等行业。举例来说，全球最大的教育公司阿波罗教育集团、全球第一大太阳能公司First Solar、全球最大的媒体公司新闻集团，全球最知名的品牌公司如星巴克、梦工厂等均在纳斯达克上市。无论从交易的股份数，还是交易的现金额度来看，纳斯达克都是全球交易量最大、流通性最强的单一市场。美国现在排名前三名最大市值公司当中，纳斯达克就占了两名第一名苹果和第三名微软。
2.纳斯达克GS是全世界上市条件最高的市场
与纽交所相比，纳斯达克的市场特点体现在哪些方面，上市条件是否比纽交所更低?
郑华：这又是一个需要更正大家普遍错误认识的问题。事实是现在纳斯达克最高层次的全球精选市场的上市条件比纽交所的最高层次市场即Big Board的上市条件还要高，每项指标高出约10%。
纳斯达克整个主板市场划分为三个层次：最高层次是纳斯达克全球精选市场(NGS)，IPO标准为世界最高上市标准;第二层次纳斯达克全球市场(NGM)，由之前的纳斯达克全国市场升级而来;第三是纳斯达克资本市场(NCM)，前身为纳斯达克小型资本市场，三个层次的设计是为更好满足大中小公司的上市需求。
在纳斯达克三个市场层次内，低层次公司只要满足相关条件(市值、股价、流通量、财务等)都可上升到最高市场，相反高层次市场上表现较差公司也会被自动下调。纽交所在美国的主板市场由两个层次组成，纽交所传统意义上的BigBoard以及纽交所AMEX小板市场。对比两家上市条件(上市标准)，纳斯达克最高板块全球精选市场(NGS)是全世界上市条件最高的市场，比纽交所Big Board各项上市条件基本都高10%;纳斯达克的最低板块资本市场板(NCM)的股价要求高于纽交所AMEX，其他财务等条件两家基本相同。
3.纳斯达克优势来自电子交易系统及高质量服务
与其他美国同类型交易所相比，纳斯达克对上市企业的主要吸引力(或者说竞争优势)在什么地方?
郑华：纳斯达克拥有全球最领先的电子交易系统和交易机制，目前纳斯达克交易技术已应用在全球52个国家，84个交易所，包括香港交易所，纳斯达克也为上交所提供交易技术咨询服务。为保持电子交易技术的领先，纳斯达克在过去40年终不断进行研发，同时收购一些领先技术(例如瑞典交易所的技术)进行改进，目前纳斯达克毋庸置疑是全球最快最透明最领先的交易平台。
其次，纳斯达克是创新和增长的代名词，是全球新经济(310358,基金吧)的形象代言人，纳斯达克TMT板块在全球市场中占据主导地位，全球92%的TMT公司都在纳斯达克上市。换句话说，在纳斯达克上市的新经济公司将有非常好的认可度，其市盈率相对比较高。
最后，纳斯达克非常注重高质量服务客户，上市时尤其是上市后的长期服务。从10年前开始，纳斯达克就在思考如何能与其他竞争对手拉开差距，最后决定投入大量资源为上市公司开发相关服务项目，而不仅仅立足于只提供交易平台。纳斯达克服务项目(产品)主要涵盖三大方面：1)市场交易的信息情报;2)投资人关系;3)公司治理，这些产品都是100%纳斯达克开发和拥有，而我们的竞争对手不会直接提供这些服务。
举个例子，美国市场的交易机制是经纪人交易，但上市公司高管会很想知道在经纪人背后谁真正在买卖自己公司的股票哪些基金经理在购买，持仓情况如何?这些信息纳斯达克都可以实时提供，甚至可以提供买卖股票的基金经理电话号码。再举个例子，纳斯达克推出MID服务，公司在上市后纳斯达克会专门指派一个对口交易分析员，涉及到公司股票的涨跌及重大事件，CEO/CFO可以随时联系交易分析员，即时获得相关信息和情报。再例如，一家公司在上市后都需要建设像样的官方投资者关系网站，作为对外沟通窗口。纳斯达克就会帮忙公司建设及维护该网站，内容则完全按照定制来做。
2009年6月，纽交所对中国公司的上市规则有所调整，许多中国科技公司始能满足纽交所上市要求。包括优酷、奇虎、人人等互联网公司在2010及2011年也登陆纽交所。请问未来纳斯达克将如何应对与纽交所对中国互联网及高科技类公司的争夺?
郑华：纽交所降低上市标准道理很简单，目前在纽交所上市的TMT类公司比较少，绝大多数互联网公司都在纳斯达克，他们希望通过大大降低上市条件来吸引更多新经济型公司上市。针对2010年中国公司的上市热潮，我们没有做好充分的准备，这是一个公平竞争的结果。我们认为尽管有几家中国TMT公司去纽交所上市，但绝大多数TMT公司还是在纳斯达克挂牌，用句老话来说就是“不要只见树木不见森林”。纳斯达克在意识到竞争环境后，目前正在做积极的工作，希望能和更多互联网公司进行沟通，毕竟纳斯达克的优势还是非常明显。在竞争问题上，我们肯定不会放松。
4.到纳斯达克上市最快4-6个月 挂牌费10万美元
从已经登陆纳斯达克的中国公司案例来看，到纳斯达克上市会花费多长的时间?IPO平均花费大概会多少?
郑华：到纳斯达克上市快的话4-6个月就可以完成，慢的话8-10月。具体花费来说，不同公司聘请不同审计事务所、律师事务所，所以费用会有所不同。作为交易所的纳斯达克并不会收取很多费用，主要包括初次挂牌费(10万美元左右)、上市后年费(平均3.5万美元，封顶不超过5万美元)，总费用情况要低于纽交所。
许多人可能比较感兴趣，纳斯达克既然不在IPO项目上赚钱，那么会在哪些项目上赚钱?其实主要来自五大方面：1)交易费用，投资者在交易买卖股票时纳斯达克会赚到钱;2)提供交易数据、行情数据、指数数据等，购买数据的机构需要支付给纳斯达克相关费用;3)收取交易技术费用、交易系统授权费以及咨询费用;4)纳斯达克各项指数，通过与基金合作赚取盈利;5)上市公司的挂牌费和年费。一般情况下，在公司上市这一项目上，纳斯达克都是亏钱的。
5.赴美上市流程分三步 需要提前做好VIE结构
假如一家中国公司想到纳斯达克上市，它一般要经历哪些流程?
郑华：拟上市的公司可以先召开赴美上市启动大会，邀请各大机构投资银行、律师事务所、审计事务所等进行会面，让其了解公司财务、运营、管理架构等状况，进行项目前期磋商。拟上市公司如果不想刚开始就惊动这么多方，那么也可以先邀请审计事务所进行财务审计，了解公司财务等状况是否能满足相关上市条件。
第一步走完后，投行等合作伙伴会开始尽职调查，准备上市资料，并撰写招股书名书。招股说明书随后会提交给美国SEC进行申报，申报通常会有4-5个回合(申报-修改-申报-修改等)，直到没有问题后即可开始公开申报上市(公开招股书资料)。在公开申报时，相关公司就可以决定在哪个交易所上市。当然我们给出的建议是，越早选择交易所越好，以纳斯达克为例，如果初期就邀请纳斯达克介入，我们会提供各类咨询，并会在上市各个环节中提供协助，包括营销及宣传等。
接下来是上市前的路演，上市公司高管及承销投行，需要向有兴趣的潜在机构投资者预售股票，最后就是确定发行价，登陆交易所并敲钟，成为资本市场上的公开公司。
此外在美上市还需要提前在法律结构上作好准备，目前主要采用VIE结构(新浪模式)，拥有VIE结构意味着公司在法律上更为透明和可信，属于上市必须步骤。
6.中国公司通过VIE上市之路不应该被堵死
最近媒体报道称，中国证监会向商务部提交报告，要求收紧协议模式(VIE)，尽管后来商务部出面表示不知情，但同时表达规范VIE的意愿。请问您如何看待VIE这种因历史原因产生的模式?当局叫停VIE模式，是否将重创中国公司赴美上市积极性?
郑华：赴美上市中国公司多采用的是红筹模式(注释1)和VIE结构，2006年商务部发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，红筹模式上市道路关闭，VIE模式成为主流。VIE模式是新浪首创，通过协议控股方式绕过中国政府的审批，并可以满足SEC相关要求，从而完成在海外的上市。
简单说，VIE模式是一种灵活可行的登陆美国资本市场的方法。对于许多业务快速发展的公司来说(包括互联网等行业)，通过VIE模式可以快速在美国上市融到钱，加快自身的发展速度和步伐。相较而言，它们在中国资本市场可能根本上不了市，甚至拿不到贷款。VIE模式的存在给中国公司带来能够快速的机会，对于公司创新发展都有益。
马云支付宝事件后，许多美国投资者开始担忧VIE模式的安全性，这是偶然事件所造成的影响。我们认为VIE对于中国公司来说仍是可行的上市方式，商务部加强VIE监管和规范，但不应该将VIE路径堵死。从投资角度看，假如VIE路径被堵死，那么也会影响整个VC/PE界，因为关系到退出机制。
7.纳斯达克定位为中国资本市场的战略补充
业内有许多人认为，纳斯达克、纽交所在与中国国内交易所争夺优质上市公司资源，请问你如何看待纳斯达克与上交所、深交所的关系?
郑华：纳斯达克在中国的立场非常明确，我们并不是国内上交所、深交所的竞争对手，而是中国本地资本市场的战略补充。中国经济的体量足够庞大，新经济的发展非常快速，目前上万家企业有潜在上市可能，从每年上市公司数量来看，到美国上市的公司只属于非常小的份额，甚至不到2%。因此中国公司在国内资本市场上市还将是主流，而纳斯达克是国内资本市场的补充，例如那些满足不了国内上市标准的高成长性公司，可以通过在纳斯达克上市融到资。
8.东南融通造假极大打击投资者对中概信心
此前由于中概公司财务欺诈、支付宝股权转移等事件，中概公司整体在美国遭遇信任危机，并影响到新股的上市进程及估值。请问在你看来，上述负面因素目前是否已释放完毕?
郑华：在美上市的许多小公司，例如转板上市的公司，历来问题不断，它们出现财务欺诈等方面的问题不至于引起整个市场大的波动，或者说还没大到主导大部分投资人情绪的地步，真正动摇美国投资者对中概信心的是东南融通造假事件。东南融通属于IPO正规挂牌上市的公司，投资者给予非常大的信任，也给了很高的估值，事实上它在财务方面持续造假，而且问题非常严重。那就产生疑问，东南融通这样的公司都信不过，哪家中国公司能信过?
东南融通的财务造假加上后续VIE结构的担忧，导致对中国概念股整体信心下滑。另外美国资本市场在近几个月也不是很活跃，因欧债危机、信用评级下调等因素，市场波动很大。我们希望美国投资者对中概信心尽快有所恢复。一方面交易所本身加强监管，审计事务所、律师行等都绷紧了神经;另一方面要求上市公司加强自律，中国公司会从东南融通上汲取教训。何况总的来说，绝大多数中国公司都是非常好的。
9.准备充分的公司会获得更大的IPO成功
那么对于有计划在美国上市的中国公司来说，目前是不是不太好的时机?
郑华：我们对于上市时机的话题一般不做评论。从以往经验来看，只要拟上市公司本身做好准备就是好时机，例如畅游是在2009年经济危机期间上市的，“逆市而上”也取得非常轰动的效果，最重要的是公司自己做好准备。
今年8月份土豆网在纳斯达克的上市也是土豆网公司自己做的决定，为什么一定要上市也是土豆公司高管的决策。从结果看，土豆网确实成功上市，而且看起来上市也是它最好的选择，祝愿它上市后能取得更大成绩。
注释1：
红筹模式是指拟上市公司在海外设立一家壳公司(通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)，用换股收购的方式将境内公司的资产注入壳公司，最后通过壳公司在海外证券市场上市。
(来源：i美股 作者： 江涛)
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