中国企业OTCBB买壳上市 融资越少越不划算

　　冰冻三尺非一日之寒，中概股的确也不是今年才被“盯”上。事实上，2010年年末，美国证券交易委员会（SEC）针对借壳上市的中国公司就曾展开过调查整顿。在此次中概股危机中，尽管也有正规IPO公司遭调查，但大多“有事”的公司都有一个共同点，那就是从OTCBB（美国场外柜台交易系统）市场转板而来。为何借道OTCBB市场买壳上市的公司成为此次危机的“重灾区”？

       专家细算赴美上市成本 融资越少越不划算

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　　在探讨买壳上市公司何以成为重灾区的原因之前，以纳斯达克市场为例，先让我们看看中国赴美上市究竟花费几何。

　　在接受证券日报记者专访时，纳斯达克前中国首席代表徐光勋为本报详细列出了一份中国公司赴美上市所需费用清单。

　　徐光勋告诉记者，从其多年的实践经验说，到纳斯达克主板IPO总费用一般占融资金额的9%—16%。中小公司的费用率一般在13%左右。这其中，美国券商的承销费占比最大，大概占融资金额的5.5%—7.5%。其他都是比较固定的费用。如果是小公司，为了有把握，在正式审计前会进行预审，会计事务所的预审费需要10万美元；美国的律师费大概需要80—100万美元；中国律师的费用在50万美元左右；美国的审计师费用80—100万美元左右；美国招股说明书的印刷费很贵，大概要25万美元；SEC和交易所的申请费30万美元；公关公司的费用大概在5—10万美元（这部分费用有时券商和公司的顾问两方面也可以承担）；最后就是顾问费用，这部分有时也是按融资金额的百分比收取费用，从1%—6%不等，变数很大。

　　徐光勋指出，公司融资金额小的话，费用率的百分比就会相对高一些，所以融资金额越小越不划算。也就是说，按最高比例计算，一家小公司赴美上市融资一亿美金就要花费1600万美金。对于本身规模不大的小公司，这的确是一笔不菲的开销。

　　挂牌OTCBB省时也省钱

　　虽然在徐光勋看来，有上市想法的中国企业老板，上市成本只是他们的次要考虑，但如果有更快更省钱的途径上市，他们肯定是特别愿意的。与通常必须经过层层审核才能登陆纳斯达克、纽交所的方式相比，买壳上市更快捷，上市花费更少。美国OTCBB市场恰好是这样一个市场。

　　一位在资本市场打拼多年的专业人士告诉记者，与IPO不菲的上市费用比，在OTCBB市场买壳上市一般只需花费几十万美元，甚至有的顾问公司收取企业100万美元，就将其到OTC的整个过程包下来。有时候顾问公司免费送壳给企业，但谋求股份，很多情况没办法计算到底是多少钱。

　　于是，买壳上市成为了很多中小公司的选择。美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board)的数据显示，从2007年1月到2010年3月，共有超过600家公司通过反向收购登陆美国资本市场，其中有159家来自中国，占比27%。而同期来自中国的IPO数目是56家，只占IPO总量的13%。

　　有投行人士告诉记者，通过买壳上市的公司很多从规模上都是在国内无法达到上市标准的。企业规模小，就会存在一些经营上的不确定性，财务上做“文章”也就成为一种不得不为之的错误行为。由于门槛较低，特别是不如IPO那样有严格的审查制度，这就是问题得以发生的一个重要前提。部分买壳上市公司接连被查，也就不足为怪了。

　　瑞达电源就是2007年通以APO（融资型反向收购）模式登陆美国OTCBB的。2009年7月30日又转板到美国纳斯达克全球主板市场挂牌交易。根据公开资料，瑞达电源的总裁、CEO、公司秘书均由一人兼任，撇开受质疑的财务数据，其公司实力在人力的简省上或可略见一斑。

　　升板之时瑞达电源还在深圳香格里拉大酒店举行了大型的新闻发布会。如今，却因不堪维持费用的负担，重又退回到了最低级的粉单交易市场，公司用4年的时间在美国资本市场转了一圈后再次回到原点。

　　OTCBB买壳是否为正途？

　　纽交所北京首代杨戈表示，他不太看好主板市场之外的其他融资市场。他强调说，在美上市还是要走IPO这样的正途。纳斯达克前中国首代徐光勋也表示，赴美上市，如果公司质量好，直接就送到主板去，不会让它留在OTC。他告诉记者，也有好公司在信息闭塞的情况下“遇人不淑”，被错送到了OTC。这对公司是不负责任的。“除非公司太小，或者公司提出想到OTC，但我们不是很愿意做。”

　　徐光勋同时还表示，中小企业通过OTC走转板之路当然是可以的，但OTC市场本身并不坏。他告诉记者，OTCBB市场分11个档次，最高三个档次的公司的质量有的甚至远超纽交所和纳斯达克上市的公司。“美国有些公司各方面质量很好，但它就是不想上市，就在里面玩。”而中国公司去OTC买壳往往是买最便宜的，最低档次的。公司本身是小公司，再买一个差壳，如此“弱弱结合”，要升板就不得不花更多的时间，做更多艰苦的事情。而很多“出事”的公司大多属这样一些先天不足的公司。如果再没有人扎扎实实帮他们做投资者关系这些事情，同时公司的业绩又上不去，“可怕”的事就会出现。

　　记者手记

　　在采访过程中，徐光勋反复强调的一点就是公司过去三年亏损都不要紧，但千万不要说假话。谈到中国概念股被猎杀，他指出，在美国，做空是允许的、合法的。而且其实纳斯达克每个星期都有一个做空的名单。这次做空者盯上部分中国公司是因为少部分中国公司涉嫌财务造假所致。

　　对于做空，我们或许可以看淡一些。展讯通信等公司成功狙击做空者的事实证明，搅浑的水里摸鱼也并不能每每得手。6月30日，浑水Carson Block承认公司对于展讯的财务报告存在误读。如果多几次这样的“摸空”，无论是做空者还是市场的投资者，恐怕都会重新掂量做空中国概念股的“钱途”。 或如徐光勋所言，“中国公司本身要强起来”。