根据中国中科智有限公司（China Orienwise Limited，系中科智在英属维尔京群岛注册的公司）当日在新加坡交易所发布的公告，中科智的两家主要外资股东花旗亚洲企业投资公司（CVCIAL，下称花旗）和凯雷集团（Carlyle Group，下称凯雷），已经与中科智的中资股东签订谅解备忘录，表示支持中科智的发展。不过，公告并未提及另两家外资股东——亚洲开发银行和GE商务融资集团的态度。
此前的12月12日，中科智已在新加坡交易所发布公告称，经部分债权人同意，其所发行的1亿美元债券部分转换为优先股。
所有迹象似乎都意味着，作为公司实际控制人的中科智董事会主席兼总裁张锴雍，已经度过了最艰难的时刻。
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在经历了九年的快速发展后，中科智在过去的几个月中，从一家人人看好的明星公司变身为一家危机四伏的问题企业：惊现12亿元巨亏、“财务造假”等历史问题被举报；福建子公司总经理郭俊出走海外，留下1.6亿元的资金黑洞；外资股东要求中科智回购股份，并以欺诈为由，将张锴雍告上香港法庭；合作伙伴商业银行暂停合作转而观望……
“我有信心获得外资股东的谅解和支持。”2008年12月12日，张锴雍在北京接受《财经》记者采访时，不无自信。
“中科智在管理上肯定犯了错误。但作为创始人的张锴雍没有金蝉脱壳，而是留下来解决问题。这和许多民营企业不同，因此，我们选择与他和解。”一位外资股东的代表告诉《财经》记者，“下一步我们会在财务等方面加强管理。”
中科智的危机，事实上是近年来大行其道的外资私募股权投资基金（下称PE）扶植民营企业模式的一个缩影。在经济上行周期，到处都是耀眼的投资故事；一旦经济转冷，民营企业的原始弊端、投资方风险控制的不足便暴露无遗。
在中科智的故事中，尽管外资股东方的意见仍未统一，但显然，化解危机而非激化问题的力量正在占上风。这种商业抉择虽然无可厚非，未来重振旗鼓亦非没有可能，但对于PE和民营企业整体而言，能否通过相互制衡，建立起改善公司治理、提升公司价值的模式，取信于未来的公众投资者，才是真正的考验。
变脸
作为一家草根层的担保公司，中科智的财务投资方却均声名显赫。自2005年开始，陆续进入中科智的外资股东包括亚洲开发银行、花旗、凯雷和GE商务融资集团（GE Commercial Finance，下称GE）等，总投资额达1.1亿美元，比例达40.82％。猎头.
公司创始人张锴雍通过其全资控股的中科智控股集团（China Orienwise Holding Group，下称中科智控股），拥有中科智53.76％的控股权。
中科智1999年底起步于深圳，是中国第一家民营商业担保机构，资本金规模从5000万元发展到超过30亿元，在全国11个城市设有17家担保公司，并在银行体系获得最高担保额度，成为中国担保“第一品牌”。据中科智2008年11月11日提供给全国工商联的数据，与中科智合作的中外银行达到31家，目前的担保余额138亿元，涉及企业900多家，九年来累计担保额达740多亿元。
此外，中科智还通过旗下公司，2006年11月在新加坡交易所发行1亿美元债券，到期日是2011年，年利率10.5％。这也使得中科智信息披露有所规范。
2008年，宏观经济形势突变，中科智的业绩急转而下。根据德勤会计师事务所2008年10月底公布的中报，中科智账面上突然冒出近14亿元的损失拨备，使得上半年陡然巨亏12.2亿元，而2007年中科智仍号称盈利1.52亿元。
在此之前，外资股东已收到一封来自中科智前高管的匿名举报信，称该公司财务造假。为此，2008年8月15日，外资股东在香港召集了一次特别董事会，部分外资股东直接提出退股。
张锴雍称，他在董事会上做了一些解释，并提出两条解决办法：首先，成立调查委员会；其次，将其个人股份抵押给外资股东——但前提是股东的股份必须留在这个公司，继续经营中科智。
外资股东据此理解，张锴雍已经准备好出让经营权。随后，四家外资股东董事成立调查委员会，聘请了普华永道和两家律师事务所，对公司展开调查。
2008年8月28日，调查委员会采取了激进措施，要求由普华永道接管公司，并将在第二天派人到全国各地接管中科智，把现金控制起来。猎头公司.“当时股东不再满足只看中科智提供的财务报表，而是想了解企业的真实现状、控制住局面。”一位外资股东向《财经》记者透露。
张锴雍并未就范。他向《财经》记者强调，他和外资股东之间无“对赌协议”（即PE入股时与原控制人签署达不到业绩要求即要求原控股股东出让控股权的协议），提出股权抵押，完全是出于重新赢得外资股东信任的想法。他同时力陈普华永道接管后将带来的种种弊端，并称，倘若如此中科智将面临崩盘。
双方就此剑拔弩张。9月5日，外资股东声称将以涉嫌财务包装、欺诈为由，以中科智担保集团为原告，在香港起诉张锴雍，查封其在担保集团的股权作为诉前保全，并要求其通报个人财产。有关内容亦在当天发布了公告。
9月23日，张锴雍在深圳发起反击，以董事会之名要求审查调查委员会和中介机构签署的合同，并调查中介机构是否存在越权行为。四位外资董事愤而离席。据GE方面向《财经》记者确认，四位外资董事10月8日集体辞职。
屋漏偏逢连阴雨。10月16日，中科智公告：一子公司经理联系不上，公司已经向当地公安部门报案。据张锴雍告诉《财经》记者，9月24日，福建公司总经理郭俊向中科智担保总部辞职，但还未及公司审计完成，此人已出走国外。“后来经过陆续清理，郭俊盗用公司公章、经手的违规担保约有十多笔，金额在1.6亿元左右。”这比中科智中报披露的该案损失（9000万元）还要多。
2008年10月29日，中科智2008年中报姗姗来迟。德勤会计师事务所在中报中表示，由于获得的信息有限，无法了解所有重大事项，所以无法给出审计意见。德勤还表示，由于信用评级被下调、部分银行中止和中科智的担保合作、潜在的员工辞职，以及大量委托贷款和担保贷款推迟偿还，或者部分人故意拖欠还款等因素，中科智董事会认为公司业绩已经显著下降。金融猎头.中科智能否存续有待观察。
12.2亿元巨亏由来
由亏损暴露到信任危机，中科智在管理上存在着何种严重的问题，以致引发外资股东的震怒，目前仍然难窥其详；但从其披露的情况来看，财务失控是最直接的原因。
中科智的盈利主要来源于两大块业务，一是担保和与担保相关的业务，二是委托贷款和相关收入。根据德勤的中报，中科智今年上半年担保和与担保相关收入约为1.45亿元；委托贷款和相关收入为1.38亿元，同比都有20％以上的增长，二者构成中科智上半年98％的收入，几乎平分秋色，但两项业务都出现了惊人的损失拨备。
担保业务收入的基本盈利模式，是为企业或个人贷款担保，收取担保费，但需要向银行抵押保证金。据中科智担保经营总监尹志渊介绍，由于中科智在担保业内的影响，其交给银行的保证金比例要比业内通常的10％低一些，大约在8％左右。以中科智担保余额130多亿元估计，这笔保证金在10亿元左右。
另据银行业内人士透露，这笔资金往往体现为中科智在银行的抵押存款。
在另一端，中科智同时向企业收取担保金，据2008年中报披露的数据，约8.65亿元。这意味着，事实上担保业务所需要向银行交纳的保证金，并不需要占用中科智太多净资本。中科智向担保企业收取的担保费用一般为贷款的2.5％-3.5％左右。当然，一旦坏账率上升，几乎马上就能吃掉当年全部的担保收入。
张锴雍告诉《财经》记者，以前的中科智的违约风险率以千分数计，现在则以百分数计。半年报显示，截至2008年6月30日，中科智的担保余额是136.06亿元，出现了4.6亿元的贷款担保损失，其中包括9000万元福建前高管欺诈造成的损失（并将继续拨备7000万元的损失）。证券猎头.
从历史上看，中科智的净资产收益率一直不高。即使是在业务发展良好的2007年底，中科智税后利润2.75亿元，净资产回报率也仅在11.8％，比2006年的11.2％稍有提升。
“整个经济掉头向下，我们却为了冲业绩向上，这加剧了我们的风险。”在谈到巨亏原因时，张锴雍表示。
至于第二大业务委托贷款，按照张锴雍的解释，相当于给企业的“过桥贷款”，也称“倒贷”；即指企业贷款到期时先由担保公司垫付还给银行，银行履行完新手续后重新贷给企业新贷款，企业再把资金还给担保公司。德勤中报显示，2008年上半年，中科智进行了约17.29亿元委托贷款，平均年利率为21.5％，但中科智为此计提了高达9.47亿元的拨备。这相当于中科智委托贷款的不良率已经高达54.8％。“中科智把钱给客户以后，客户还给银行，但银行不再给客户续贷了，客户也没有钱还中科智，风险就发生了。”张锴雍如是解释。
无论是委托贷款还是担保业务，损失拨备上升比例之高都很难以常理解释。事实上，比巨额损失更令外资股东担心的是财务失控。经过调查后，德勤即称，由于无法了解抵押资产和贷款人的最新信息，德勤无法评估委托贷款和担保的回收情况，也无法判断其拨备是否合理。
仍未揭开的秘密
“张锴雍遇到的问题，有外部环境的原因，也有他自身的问题。”一位熟悉张锴雍的人士告诉《财经》记者。
47岁的张锴雍湖南口音浓重，中等身材，浓眉长眼，自信果决，常常显得若有所思。张锴雍个人亦登上2008年“胡润金融富豪榜”，名列第14位，财富总额22亿元。
中科智与张锴雍私人控制的中科智控股之间千丝万缕的联系，始终是一个公开的秘密。前述举报信的内容，直指张锴雍通过中科智控股进行过财务造假。银行猎头.这也是外资认为张锴雍涉嫌欺诈的最主要理由。
张锴雍向《财经》记者承认，他曾将中科智历年形成的风险项目剥离到自己私人公司名下，这些被剥离的风险项目大概有4亿元。但张锴雍表示，“这就像银行为了报表好看，把不良资产剥离到资产管理公司一样。”当然，不同的是，这一“好心”的剥离并未知会外资。
张锴雍承认，几个外资股东觉得，如果不是这一秘密的剥离行为，中科智的业绩不会显得那么健康，外资也不会轻易投资。“他们看中的是我的良好的风险控制能力，结果剥离掩盖了这些风险，掩盖了真实的事实，他们恼火的是这个东西。”张锴雍称。
不过，中科智和张锴雍的中科智控股之间的故事，也许不止于这4亿元风险项目。从张锴雍的履历可以清晰地看到，他1991年“下海”，在深圳做房地产起家，1999年成立中科智之时，起点较高，注册资金即达5000万元。
张锴雍称，目前中科智控股注册资本2亿多元，负债约7亿元，总资产大概在40多亿元。从资产规模看，中科智控股几乎和中科智相当，主要经营非担保业务，如房地产和金融股权投资等。
公开资料显示，中科智控股持有厦门商业银行的股权，曾设想入主世纪证券，后入股财富证券，还曾以每股33.8元的价格获得1400万股平安股权的配售，是当时参与配售的惟一的民营企业。
另外，中科智控股还有国泰君安的部分股权、拥有中科招商（私募）等。知情人士透露，中科智控股集团总数大概有七八笔金融股权投资。
张锴雍亦表示，房地产和金融股权投资的利润大概占了中科智控股利润的80％。据知情人士透露，中科智控股的资产受市场波动影响较大。
近来由于房地产、股市的不景气，市场多次传说张锴雍在这两方面投资损失惨重。张锴雍对此仅回应称，中科智控股下属的房产项目开发完毕，剩下的有几块土地储备尚未开发。金融猎头公司.
一位财务专家分析称，中科智控股多投资于长期项目，中科智的担保和委托贷款业务则是相对短期的项目，但沉淀的资金较多。很难排除中科智控股和中科智之间长期存在资金往来。在年景好的时候问题也许不大，但一旦宏观环境逆转，长期投资形成亏损无法收回，资金周转就有可能出现严重问题，最终也可能拖累中科智形成烂账。
一位中科智的前高管向《财经》记者表示，中科智担保和中科智控股在法人层面上是两个实体，但一直是两块牌子一班人马，人员上多有交叉，办公也都在同一栋大楼里。“两个公司就像是一个人的左右手。”但是，按照常理，外资在入股之时应能意识到这一点。
一位PE界人士则称，民营企业中这种情况十分常见，因此，最近他们新定的原则是，被投资企业要主业明晰，没有其他多元化投资，亦不能有与集团的关联交易。
和解
从2008年10月到12月，张锴雍的主要活动是在政府部门和各种机构之间斡旋，以挽救垂危的中科智。幸运的是，此时的宏观环境下，支持中小企业被放到前所未有的高度，这必将惠及中科智。
据《财经》记者了解，工业和信息化部中小企业司已向有关部门报告称中科智在中小企业担保上的贡献，称应支持中科智发展。银监会有关人士亦向《财经》记者分析认为，在目前中小企业如此受到政策关爱的环境下，有关部门不会任由中科智这家中国最大的担保企业倒闭。
2008年11月14日、11月19日和12月8日，张锴雍和外资股东进行了三轮谈判。外资股东提出和解的两个前提，一是债转股；二是和深圳市政府见面。
针对因评级下降出现提前偿还压力的1亿美元债券，张锴雍设计了三个解决方案：上策是债转股；中策是债务展期；下策是打折回购。据《财经》记者了解，债券目前的持有者多为摩根士丹利和一些对冲基金。猎头网.11月29日，中科智按期支付的半年利息高达525万美元。
12月12日，中科智有限公司发布公告，称中科智公司已经和部分债权持有人达成一项不具法律约束力的备忘录，债权持有人可以将债权转为中科智的优先股，并且还将获得中国中科智有限公司的直接控股股东中国中科智金融控股集团（China Orienwise Financial Holding Limited）的权证。“同意债转股的债权人基本占到了绝大多数。”中科智担保经营总监尹志渊向《财经》记者透露。
但穆迪助理副总裁兼分析师严溢敏指出：“由于该谅解备忘录并无法律约束力，最终协议仍未达成，因此这次‘债转股’能否成功执行及其最终解决，仍存在不确定性。”
从危机爆发开始，穆迪三次下调中科智公司家族评级和高级无抵押债务评级，从Ba3调低为Ca，并称此评级继续被列入复评并可能进一步下调的名单。
另一方面，身为深圳市政协委员的张锴雍亦争取到了市政府的支持。2008年11月20日，深圳市政府召开中科智担保公司协调会，担保余额在1亿元以上的八家合作银行被召集到一起。
张锴雍表示，当时参会的各家银行的表态是：业务上存量保持，新增业务仍在考虑。
12月9日，外资股东和深圳政府碰面，政府承诺会帮助中科智。
12月24日，中科智公告称与凯雷、花旗达成和解，原则性条件包括：改善中科智的公司治理章程、内部控制和结构问题，以及聘请独立第三方任中科智财务顾问。目前，另外两家外资股东的态度还不甚明朗，中科智有关人士称，双方还密切探讨和解的可能。
12月29日，GE有关部门再度确认，由GE任命的董事已辞去了在中科智及其相关公司董事会董事一职，因此不适合就有关中科智的事件发表评论，并未回应此时是否已与张锴雍达成和解的说法。
12月29日，亚洲开发银行有关部门在回复《财经》记者电话问询时称，由于亚洲开发银行对此事的处理正处于起诉张锴雍的法律程序当中，因此不便回答任何问题。目前总行并没有对此事作出新的通知。
从反目到和解，中科智这场戏剧化纠纷会不会沦为“一场茶杯里的风暴”？中科智和张锴雍私人控股公司之间的关联交易能否最终厘清？在外资股东的监督下，中科智能否重生为一家规范、有生命力的准金融机构？一切都仍需时间检验。
(来源：财经 作者： 张冰 张曼 陈慧颖 符燕艳)
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