以玉米淀粉为核心产品的福洋生物，自2021年起开始大力拓展赤藓糖醇等代糖产品市场。
据了解，赤藓糖醇是一种填充型甜味剂，口感接近蔗糖，入口有清凉感。具有零热量、零糖、耐受度高、物理性质良好、抗龋齿等优良特性。
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随着“减糖”“降糖”的健康食糖理念正在成为社会共识，消费者购买饮料、食品时关注含糖量、热量意识日益提升，食品及饮料生产企业使用甜味剂替代蔗糖推出“零热量”“无糖”产品正在成为新的热点和热潮。
赤藓糖醇正是甜味剂产品中的“顶流”，近年来，中国赤藓糖醇行业发展迅速，赤藓糖醇国内产量从2014年的1.25万吨增长到2020年的8万吨，复合增长率为36.26%。2021年更是“发展大年”，龙头企业三元生物在2021年归属净利润同比实现翻倍，创下公司史上最好业绩。也在2022年2月，将公司送进了创业板的大门。
从产业链角度来看，赤藓糖醇生产属于玉米深加工行业的下游延伸。在国内赤藓糖醇需求大增之际，主要从事玉米深加工产品研发、生产、销售的福洋生物开始向赤藓糖醇等产业链下游新产品发力，并把目光投向了资本市场。
2022年7月，福洋生物正式向证监会提交招股书，拟冲击沪市主板，时隔7个多月，公司于2023年2月收到了证监会下发的首发反馈意见。
山东福洋生物科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
国泰君安证券股份有限公司：
现对你公司推荐的山东福洋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1.公司历史沿革合规性。申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次股权转让及增资行为。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在出资不实的情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（3）自然人股东（含已退出）的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排；（4）王海成的基本情况及职业经历，出借款项是否实际支付、资金来源及具体用途，债转股安排的背景及合理性，转股价格及定价依据，履行的内部审批程序，是否符合当时《公司法》等相关法律法规，是否存在其他未披露的约定或安排；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（6）发行人子公司历史沿革是否存在股权代持、是否存在出资等瑕疵及解决情况。
请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（以下简称《首发问答》）的相关要求对上述事项进行核查。请保荐机构、发行人律师核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，请保荐机构、发行人律师对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
2.员工持股平台。申报材料显示，德州达诚为发行人员工持股平台，其中朱秀云、张千才和于建秀等并非发行人员工。请发行人说明：（1）员工持股平台设立的原因及具体情况，合伙人范围、选定依据及在发行人任职情况，合伙人结构变动情况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在控股股东或相关方提供借款情况；朱秀云等非公司员工通过员工持股平台入股发行人的原因及合理性，入股价格是否公允，是否存在损害公司利益的情形，是否存在贿赂或者潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师按照《首发问答》的相关要求，核查持股平台的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
3.关于广告宣传。申报材料显示，报告期内发行人广告宣传费分别为69.64万元、58.20万元、78.27万元和23.19万元。请发行人说明：（1）不同宣传渠道广告宣传费的支付情况，广告宣传合规管理相关内控制度是否健全有效，是否存在不当宣传而被投诉的情形，是否存在因虚假广告被行政处罚的情形；（2）经销商是否存在违规广告宣传的情形，是否受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4.食品安全。请发行人补充披露：（1）对照《食品安全法》等法律法规，说明发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可等生产经营资质；前述主体的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；（2）发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的实质法律障碍，发行人的信息披露是否真实、准确、完整；（3）报告期公司的物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全等导致行政处罚或诉讼纠纷；（4）发行人临期或过期食品的处理方法及执行情况，对经销商如何进行质量管控；（5）结合发行人报告期内存在的食品安全、食品质量等问题，说明发行人关于质量控制的措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
5.关于财务内控。申报材料显示，报告期内发行人与关联方存在较多资金拆借、向员工筹款，通过关联方支付咨询费的方式进行分红等财务内控不规范的情形。请发行人：（1）补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《个人所得税法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。请保荐机构、会计师：（1）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（2）核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响；（3）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。
6.申报材料显示，历史沿革中福源生物（现为福源商贸）曾多次向发行人转让资产，福源生物及发行人实控人张雷达，主要股东王健等存在诉讼纠纷。请发行人：（1）补充披露福源生物的基本情况、历史沿革，主营业务及经营情况，是否与或曾与发行人经营相同或者相似业务，是否成为产业链上下游，与发行人交易及资金往来情况，是否存在利益输送，是否存在为发行人代垫成本或者费用的情形；（2）说明发行人向福源生物受让资产的背景、原因及合理性，定价依据及公允性，是否为发行人主要资产，权属是否清晰；（3）福源生物、张雷达、王健和相关方诉讼纠纷的具体情况，最新状态及进展，是否涉及发行人主要资产或者生产经营，是否对发行人存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查，并发表发表明确意见。
7.申报材料显示，公司收购实际控制人张雷达控制的汇洋生物100%股权，和洋生物51%股权，汇洋生物子公司润德物流为前员工成立的物流公司主要为发行人服务。请发行人补充说明：（1）汇洋生物、和洋生物和润德物流的基本情况、主要历史沿革，收购前后主要资产及主营业务变化情况，与发行人主营业务的关系，是否影响发行人资产、业务的独立性；收购前是否与发行人存在重合客户、供应商，是否存在为发行人代垫成本和费用的情形，是否存在利益输送；（2）对照证券期货法律适用意见第3号、《首发问答》问题36的要求，说明上述资产重组是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（3）说明上述资产重组的背景、原因，对发行人业绩的影响等；合理性、合法性、必要性和公允性等，履行的程序、定价的依据等，相关转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（4）上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(来源：证监会官网 及媒体综合)
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