一、企业对自身进行充分全面评估
任何企业想要上市，首先都要盘算一下自家公司的家底，掂量一下自己够不够条件上，有没有一些可能导致上市失败的硬性障碍，比如注册资本没有实缴、近三年受到过行政处罚、自然人股东存在国家公务人员或不符合现行法律规定的持股人员或偷税漏税行为等。
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所以，这个时候，企业需要请券商、会计师等专业机构和人员进行前期的调查和摸底。专业人员也会对企业现有的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势、未来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等做一个全面客观的评估。
同时，企业自身也要根据内外部的判断和评估，充分预判上市的利弊，比如企业能否承担因上市所耗用的时间和经济支出？能否按监管要求规范运作（众所周知规范运作需要花费成本，比如补交税款（金额往往很大）、人员五险一金、各种法定岗位的设置等）？上市后能否履行信息披露义务，接受监管，成为公众公司，赤裸裸的将企业的各项内部运作及财务状况展示给投资者和监管者？能否承担公众公司的责任和压力等等…如果这些都考虑清楚了，专业机构的评估也通过了，那么就可以继续向上市的目标前进了。
二、引入专业且有信任度的机构
决定好要上市后，企业必然要引入中介机构，券商、律师、会计师、评估师等专业机构和人员。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，这里需要强调一下，中介机构不一定规模名气大就是最合适的，中介机构间是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介项目承做团队的负责人及其成员是否具备专业的项目经验才是最关键和重要的。如果不专业，可能会间接成为企业上市的阻碍。
三、引进战略机构投资者
想要上市，一定要做好上市前三年、上市排队过程中以及上市后几年的业绩增长准备。这个时候就需要企业引进一些投资者来共同实现上市目标。如果企业目前只缺钱，那么可以引进财务投资者。但基于上市后持续多年的业绩增长单靠企业自身是很难维持的。所以建议企业在选择投资者时，要重点考虑投资者的资源能否帮助企业未来更好的发展，保持业绩的稳定增长。
对准备引进的战略投资者，也应该对其进行反向的尽职调查，有些战略投资者投前各种夸大其辞，投后对企业不管不顾，只等着企业实现上市收益，这样的“战略投资者”要不得。同时，引进战略投资者，大多要求签订对赌协议（包括对上市时间的对赌、业绩的对赌、股权回购的对赌）等，如果企业自身较强势，建议不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对赌结果的好坏与否会直接导致企业丧失自主性，更甚者会导致企业破产。
四、股份制改造
股改的目标是为了满足企业上市的条件和要求，股改的过程中要做到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续经营能力，保证公司的独立运营，规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易。针对企业的现状，来设计实现多赢的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本。
这一阶段建议企业听取专业机构人员的建议，或在专业人士的指导下进行。
五、券商进行辅导
股份制公司设立以后，就开始进入辅导阶段，股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。
辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时，中介机构进场进行尽调，同时，按照申报板块的要求，开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹，很多事情是可以同时穿插实施的，必须紧锣密鼓，才不会浪费时间，尤其是一些耗时较多的事情，一定要提前梳理提前解决（比如国有股份的豁免申请等）。辅导到一定阶段后，券商会向证监局提出验收的申请。
六、推荐阶段
辅导验收合格后，进入推荐阶段，企业与券商签署好保荐协议，向证监会申报材料，等待反馈意见。
国家每年过会的企业只控制在 100-200 家左右，但是申报排队的企业却达到了 600-700 家，在此过程中，企业也要根据反馈意见不断地要更新或补充材料，这一阶段耗时较长，企业需要做好心理准备。
在材料申报完毕后，一定要关注媒体的报道，防止有些黑媒开始勒索企业，放大企业缺点甚至无中生有，导致企业处于被动甚至上市失败。
企业在排队等待的过程中，还要保证好业务的持续增长，建议企业提前做好业绩规划，且要不仅仅只计划申报期这三年的业绩增长。尤其要防范因业绩增长过快而在排队期和上市后初期导致业绩滑落，从而导致功归一篑。
第二部分
一、IPO 财务审核的 11 个关键点
（一）持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
相关案例：
1、某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为 60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在 18.45%~27.34% 之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
2、某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受「免、抵、退」的政策，2008 年、2007 年、2006 年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为 61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
3、某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.02%、70.57%、76.62% 及 93.87%，客户过于集中。
（二）收入
1、营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
2、销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
3、销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
4、收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
5、现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
6、关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
（三）成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。
（四）税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
相关案例：
上海某公司创业板上市被否决原因：2006 年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。
（五）资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
1、应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
2、存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
3、是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。
4、无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
5、其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为「垃圾桶」和「聚宝盆」。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
6、财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
相关案例：
1、某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在 40% 以上，风险较大。
2、某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为 33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007 年为 3.67，2008 年为 4.92，2009 年上半年仅为 1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
（六）现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。
现金流量主要关注点有以下几个方面：
1、经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释
2、关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
相关案例：
某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007 年、2008 年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009 年 1～9 月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为 138.6 万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
（七）重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
相关案例：
某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。
（八）会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
（九）独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
相关案例：
某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1～6 月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为 38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为 48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
（十）业绩连续计算
在 IPO 过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
(来源：腾讯)
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