（3）2017年3月，祥智投资入股发行人股票价格约为18元/股。2020年7月，黄晓萍投资祥智投资时，发行人股票价格约为18元/股。祥智投资除持有发行人162.40万股股票外，未投资其他企业，亦无其他重大资产。因此，祥智投资所持资产的市场价格约为2,923.20万元。而祥智投资2020年7月共有3,025万元财产份额。经换算，祥智投资每财产份额市场价格约为0.97元，略低于黄晓萍取得祥智投资财产份额价格（1元/财产份额）。

现场督导发现：

（1）离职人员何为系发行人前间接股东，通过祥智投资间接持有发行人5.37万股股份，持股比例0.09%。2020年7月，黄晓萍以100万元的对价受让何为在祥智投资的全部财产份额。保荐人未对何为进行访谈或采取其他核查方式以确认入股的合规性。

（2）2016年12月，于铁艳取得发行人股票来自和易瑞盛，交易方式为协议转让。

（3）保荐人在专项核查报告、反馈回复中披露，核查涉及的离职（退休）人员入股发行人的资金来源均为自有资金。保荐人仅通过电话访谈、取得相关股东出具的股东询证函、书面说明和承诺，核查入股的合规性，未获取相关人员出资时的资金流水，以核实资金来源。保荐人因相关人员拒绝提供，未核实相关人员资金来源的合法合规性。

请发行人：

（1）说明于铁艳于2016年12月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因；于铁艳取得发行人股票价格与公开市场价格存在差异的原因。

（2）说明在2017年3月和2020年7月发行人股票价格均约为18元/股的情况下，祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因，进一步说明黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性，在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况；对上述离职人员入股发行人资金来源进行核查并提供相关依据，进一步说明上述人员入股发行人的合规性。

请保荐人、发行人律师质控内核部门对上述问题进行复核并发表明确意见。

【发行人说明】

一、说明于铁艳于2016年12月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因；于铁艳取得发行人股票价格与公开市场价格存在差异的原因。

（一）说明于铁艳于2016年12月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因

由于看好发行人发展前景，于铁艳于2016年12月自和易瑞盛购入发行人股票376,000股。其后于铁艳考虑到持有发行人股份数量较多，拟转让部分发行人股票给第三方，于铁艳朋友蔡曼莉看好发行人发展前景，因此，蔡曼莉在得知于铁艳的转让意向后，同意购买于铁艳持有的部分发行人股票。2017年6月，于铁艳将所持161,000股发行人股票转让给蔡曼莉。

（二）于铁艳取得发行人股票价格与公开市场价格存在差异的原因

2016年12月，于铁艳购入发行人股票376,000股，交易价格为18.60元/股，该价格为未复权价格，因此超过16元/股。经查询万得资讯，发行人股票于2016年11月1日至2016年12月31日区间内的相关交易价格情况如下：

注：成交均价、最高收盘价、最低收盘价均为未复权价格。

由上表可知，在2016年11月1日至2016年12月31日区间内，发行人的股票价格存在一定的波动，于铁艳取得发行人股票价格在该区间最低收盘价与最高收盘价之间，且与区间成交均价不存在显著差异。

二、说明在2017年3月和2020年7月发行人股票价格均约为18元/股的情况下，祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因，进一步说明黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性

2017年3月，祥智投资以18.60元/股的价格入股德芯科技，按照此价格进行换算，祥智投资持有德芯科技的对应价值为3,020.64万元。2020年7月，发行人股票的二级市场价格约为18元/股，按照此价格进行换算，祥智投资持有德芯科技的市场价值约为2,923.20万元。因发行人2020年7月的股票价格较祥智投资入股发行人时存在一定下跌，导致祥智投资资产份额与市场价格存在一定差异。

2020年7月，黄晓萍以1元/财产份额的价格取得了祥智投资100万元的财产份额，其取得价格略高于经换算的市场价格即0.97元/财产份额（18.00/18.60=0.97元/财产份额）系因其看好发行人发展前景以及参考了转让方的初始投资成本，不存在显著高于公允价值的情形。

【中介机构说明】

（一）按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性，在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况

1、按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性

（1）离职人员基本信息

何为，身份证号4201061974****0410，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，其任职情况如下：

（2）离职人员历史入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源

何为于2016年10月自深圳证券交易所离职后担任和易瑞盛资产管理有限公司副总经理。因和易瑞盛资产管理有限公司拟成立一只投资德芯科技股票的基金产品（即祥智投资），同时何为亦看好德芯科技发展前景，因此在上述基金募集期间，何为以1元/财产份额的价格认购了100万元的基金份额。2017年3月，祥智投资以18.60元/股的价格入股德芯科技，该价格系参考了入股时德芯科技的二级市场价格。何为间接入股德芯科技的资金为其自有资金，资金来源主要为其本人工资收入，合法合规。

2020年7月，何为将其持有的全部祥智投资财产份额以1元/财产份额的价格转让给了黄晓萍，自此，何为不再持有祥智投资财产份额，亦不再持有德芯科技股份。

（3）离职人员是否存在不当入股情形

经核查，何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定且其已于2020年7月转让了其持有的全部祥智投资财产份额，同时，其不存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、作为不适格股东入股以及入股资金来源违法违规等不当入股情形。

①不存在利用原职务影响谋取投资机会的情形

德芯科技于2016年6月21日在股转系统挂牌，符合股转系统相关规定的适当投资者均可以通过股转系统获取公司公开披露的信息并购入公司股票。何为曾作为发行人机构股东祥智投资的有限合伙人，祥智投资系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，祥智投资入股德芯科技系看好德芯科技发展前景而进行的市场化投资，与何为在证监会系统任职经历无关。

因此，何为不存在利用原职务影响谋取投资机会的情形。

②入股过程不存在利益输送的情形

何为历史上间接入股发行人的原因和背景均为看好公司发展前景，入股价格参考了二级市场价格。何为在间接入股德芯科技时与德芯科技其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系，与德芯科技本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

此外，祥智投资系通过股转系统买入德芯科技股票，其入股价格参考了二级市场交易价格，祥智投资及相关人员与德芯科技其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系，与德芯科技本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

因此，何为入股过程不存在利益输送的情形。

③何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形

根据《2号指引》，“入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内”。何为于2016年10月自证监会系统离职，2017年3月通过祥智投资间接入股德芯科技，存在证监会系统离职后二年内入股的情形。

根据《2号指引》，“本指引自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明”。基于何为于《2号指引》发布前已从证监会系统离职，且已于2020年7月转让了其持有的全部祥智投资财产份额，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定。

因此，何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定。

④不存在作为不适格股东入股的情形

祥智投资系在中国证券投资基金业协会办理登记备案的私募基金，依法存续，不存在需要终止的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。同时，何为在证监会系统离职后曾作为有限合伙人投资于祥智投资，上述情形符合《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，其合伙人身份具有适格性。

因此，何为不存在作为不适格股东入股的情形。

⑤不存在入股资金来源违法违规的情形

何为历史上入股德芯科技的资金为自有资金，主要来源于其工资收入，祥智投资入股德芯科技的资金为其依法募集资金，上述人员及机构不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。

因此，何为不存在入股资金来源违法违规的情形。

2、在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况

保荐人、发行人律师已在《股东信息披露专项核查报告》中补充何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性。

（二）对上述离职人员入股发行人资金来源进行核查并提供相关依据，进一步说明上述人员入股发行人的合规性。

1、离职人员入股德芯科技的基本情况

注：①于铁艳分别于2017年6月、2019年6月将所持德芯科技股份转让给蔡曼莉、刘刚；何为于2020年7月将所持祥智投资财产份额全部转让给黄晓萍。截至本回复出具日，于铁艳、何为不持有德芯科技股份。②上表中黄晓萍截至目前的持股数量为间接持股数量。

2、离职人员入股的资金来源及入股发行人的合规性

（1）于铁艳

根据于铁艳提供的其配偶收入情况以及保荐人和发行人律师对于铁艳的访谈，于铁艳以自有资金出资，出资来源主要为其本人及配偶工资收入。

（2）蔡曼莉

根据蔡曼莉提供的本人收入证明文件，蔡曼莉以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

（3）刘刚

根据刘刚提供的本人收入证明文件，刘刚以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

（4）何为

根据何为出具的说明以及保荐人和发行人律师对何为的访谈，何为其以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

（5）黄晓萍

根据黄晓萍提供的本人个人所得税纳税记录等，黄晓萍以自有资金出资，出资来源主要为其本人工资收入。

综上可见，于铁艳、蔡曼莉、刘刚、何为、黄晓萍入股发行人的资金来源为个人或家庭工资收入等，入股资金金额与其个人或家庭收入匹配，其具备相应出资能力，资金来源合规。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

1、对于铁艳、蔡曼莉进行访谈，了解于铁艳将发行人股票转让给蔡曼莉的原因以及于铁艳取得股票价格与公开市场价格存在差异的原因；

2、查询发行人相关时间段的股票交易情况；

3、对和易瑞盛相关工作人员以及黄晓萍进行访谈，了解价格差异原因以及黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性；

4、对何为进行访谈，了解其入股发行人的具体情况、资金来源及合规性；5、获取和易瑞盛、祥智投资最新的工商档案；

6、获取于铁艳、蔡曼莉、刘刚、黄晓萍、何为关于出资资金来源的相关证明文件。

二、核查意见

（一）中介机构核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、于铁艳购入发行人股票后短时间内再次转让给蔡曼莉的原因系于铁艳考虑到持有发行人股份数量较多，因此转让部分发行人股票；于铁艳取得发行人股票价格在该区间最低收盘价与最高收盘价之间，且与区间成交均价不存在显著差异；

2、因发行人2020年7月的股票价格较祥智投资入股发行人时存在一定下跌，导致祥智投资资产份额与市场价格存在一定差异。黄晓萍取得祥智投资财产份额价格略高于经换算的市场价格即0.97元/财产份额系因其看好发行人发展前景以及参考了转让方的初始投资成本，该等价格不存在显著高于公允价值的情形；3、保荐人、发行人律师已在《股东信息披露专项核查报告》中对何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性进行补充。证监会系统离职人员入股资金均系自有资金，资金来源不存在违法违规情形。

（二）保荐人质控内核部门发表意见

保荐机构质量控制人员、内核人员对项目组就于铁艳转让给蔡曼莉的原因及其取得发行人股票价格与市场价格的差异、祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因、何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性等问题执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序。

经复核，保荐机构质控内核部门认为项目组对“关于离职人员入股情况”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论。

（三）发行人律师质控内核部门发表意见

根据《国浩律师（成都）事务所证券项目质量控制和风险防范指引》的要求，发行人律师将《国浩律师（成都）事务所关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》提交国浩律师（成都）事务所质量和风险控制部门进行审核，其质量和风险控制部门就此组成审核小组对发行人律师就“证监会系统离职人员入股情况”事项的核查程序履行了必要的核验工作，对发行人律师在该补充法律意见书中对前述事项的核查结论意见表示认同，并同意出具该补充法律意见书。

(来源：IPO上市号)

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