中国证券业协会：上市公司并购重组证券公司投行财务顾问评级将迎重大调整，五大方面进行修订 新增N类券商

中国证券业协会对现行《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》进行了修订，形成《证券公司从事并购重组财务顾问业务执业质量评价指引（草稿）》，目前该草稿正处于征求券商意见阶段。

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修订后的《评价指引》共包括27条，分为总则、评价指标、计分方法、类别划分、组织实施、附则等六章。本次修订从评价名称、评价范围、指标体系、工作机制等多方面调整了《评价指引》，融入了注册制改革背景下加强投行业务监管的要求，对历年评价工作中遇到的情况一并做了完善。

五大方面进行修订 新增N类券商

中证协指出，现行《评价指引》实施已有九年，目前的评价体系只认可需要证监会核准的独立财务顾问项目。随着并购重组市场化的发展和注册制改革，现行《评价指引》已不能综合反映一家证券公司执业质量。2021年7月9日，中国证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，提出要“完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责”，为落实这一文件精神，需要优化评价指标体系和评价方法，更好发挥财务顾问评价扶优限劣的引导作用，因此制定了这份《证券公司从事并购重组财务顾问业务执业质量评价指引（草稿）》。

具体而言，本次修订主要涉及以下五个方面：

（一）规模主导转向质量主导

为鼓励证券公司投行业务差异化发展，本次修订弱化了项目数量等业务规模对评价结果的影响，突出强调项目质量的重要性。在评价名称方面，将“执业能力专业评价”统一改为“执业质量评价”。在指标体系方面，删除证券公司分类结果指标，使评价结果与财务顾问执业质量关联度更高；新增内部控制指标，通过评价投行业务内部控制建设和运行有效性，促进证券公司从公司整体层面系统性提高财务顾问业务质量；新增创新性指标，通过将创新性作为附加指标，鼓励证券公司创新式解决财务顾问业务中遇到的现实问题，更好地满足实体经济需求。

（二）扩大项目评价范围

为适应并购重组市场化的发展和注册制改革，项目评价范围新增“注册制”等行政许可类并购重组项目和非行政许可类重大资产重组项目。同时，为了体现“申报即担责”的监管理念，项目质量指标计算范围以证监会或交易所出具评级结果的项目为准，增加了被否以及主动撤回等终止项目。

（三）优化评价结果分类

对于当年未开展上市公司并购重组财务顾问业务的证券公司，从直接评为C类改为单独划分为N类，使C类财务顾问的含义更加明确，符合市场认知。对于以往工作中未明确规定的评价期后重大事项，充分考虑评价结果的市场影响，采取降低一档处理。

（四）加大合规扣分力度

在合规诚信指标得分计算方面，扩充从业人员负面行为的扣分情形，对人员和机构均形成制约。扣分事由以监管部门和自律组织出具的书面处分决定为依据，涵盖财务顾问业务的项目承做和持续督导阶段。在类别划分的调整事项方面，对刑事处罚、行政处罚和重大监管措施采取“一票否决”，从严约束执业行为

“一票否决”事项包括以下方面：

评价期内有项目但未报送评价材料的，评价结果为C类。

在评价期内，证券公司或其从业人员因所从事上市公司并购重组财务顾问业务涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的，评价结果为C类。

在评价期内，证券公司或其从业人员因所从事上市公司并购重组财务顾问业务被证监会或其他金融监管部门行政处罚的，评价结果为C类。

在评价期内，证券公司被采取限制承销保荐业务活动、采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等重大监管措施的，评价结果为C类。

（五）简化评估工作程序

在评价工作的组织实施方面，将每年组织的评价会议改为“根据评价工作需要召开的专家评审会”，优化评价工作流程；将跨年度评价期改为自然年度评价期，使评价易于理解和操作。

去年仅有14家券商获得A类评价

此外，《评价指引》中还包括的重要内容有：

规定了ABC分类的比例原则。根据财务顾问业务执业质量评价得分高低，评价期内有项目的证券公司被划分为A、B、C类三个等级。原则上得分排名前20%的证券公司为A类，排名后20%的为C类，其余为B类。评价期内无项目的证券公司无得分，统一确定为N类。

在评价期内，证券公司或其从业人员因所从事上市公司并购重组财务顾问业务被证监会立案调查，评价结果降低一档。

评价期结束后、评价结果公布前，证券公司或其从业人员发生“一票否决”所列情形的，评价结果降低一档。

自2020年7月起，证监会持续加强对投行类业务的监管力度。2021年多家券商因为各种原因收到证监会罚单。其中，去年9月在财务顾问业务领域震动最大的莫过于海通证券被立案调查。根据公司公告，海通证券因在开展西南药业（现奥瑞德）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，被证监会立案调查。

根据2021年10月重庆证监局发布的行政处罚决定书，海通证券最终被认定在奥瑞德2017年持续督导过程中未勤勉尽责，导致未发现奥瑞德违规对外提供担保事项、未能发现部分未披露的重大借款合同及实际控制人占用奥瑞德资金事项，导致《2017年度现场检查报告》和《2017年度持续督导意见》存在虚假记载。重庆证监局最终做出决定：没收财务顾问业务收入100万元，并处以300万元罚款；公司两名保代被警告，并分别被处以5万元罚款。

值得一提的是，从去年的评价结果来看，由于未划分N类券商，因此最终评价结果C类券商最多。

2021年12月3日，中证协发布关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告，共包含99家证券公司。其中，有14家机构获得A类评价，17家机构获得B类评价，68家机构获得C类评价。

A类评价公司为长江承销保荐、东吴证券、国泰君安、国信证券、中信证券、华泰联合、平安证券、申万宏源承销保荐、天风证券、兴业证券、中金公司、中国银河、中泰证券、中信建投。