成都燃气过会：今年IPO 中信建投过6单

10月31日，第十八届发行审核委员会2019年第160次发审委会议召开，成都燃气集团股份有限公司（简称“成都燃气”）首发获通过。这是今年过会的第94家企业。

成都燃气此次IPO的保荐机构为中信建投，保荐代表人为李鑫、张钟伟。这是中信建投今年保荐过会的第六家企业。此前，3月26日，中信建投保荐的拉卡拉支付股份有限公司过会；5月23日，中信建投保荐的中国卫通集团股份有限公司过会；6月6日，中信建投保荐的中信出版集团股份有限公司过会；9月5日，中信建投保荐的绍兴贝斯美化工股份有限公司过会；9月26日，中信建投保荐的筑博设计股份有限公司过会。另外，中信建投今年还有一单未获通过。6月20日，中信建投保荐的广东申菱环境系统股份有限公司被否。

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成都燃气的主营业务为城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气表具销售等。

成都燃气拟登陆上交所主板，拟公开发行新股不超过8889万股，不低于发行后公司总股本的10%。本次募集资金拟用于成都市绕城高速天然气高压输储气管道建设项目，拟投入募集资金11.50亿元。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、发行人前两大股东持股比例较为接近，且第二大股东华润燃气投资与发行人均从事燃气类业务，并与发行人存在多项关联交易。请发行人代表：（1）结合股权结构、公司治理结构、董事及高管提名及选聘安排，说明控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性；稳定控制权相关安排的有效性；是否存在通过控制权认定规避同业竞争、关联交易监管要求的情况；（2）说明与华润燃气投资主营业务的区别与联系，是否存在替代性、竞争性关系或利益冲突情形；两者在各类业务未来发展规划上的合理性，能否有效避免同业竞争；（3）说明与华润燃气投资各项关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；（4）说明2018年11月与大同华润签署的大额销售合同单价远高于其他产品的原因及合理性，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人拥有成都及周边地区的2项燃气特许经营权及5个区域的燃气独家经营权。请发行人代表说明：（1）取得前述特许经营权的时间、程序和过程，存在瑕疵的法律后果，是否存在特许经营权合同无效或被撤销的风险，对发行人生产经营是否构成重大不确定性影响；（2）前述特许经营权和区域独家经营权的授权范围、期限，是否存在管道使用年限即将到期的情况，续展是否存在实质性障碍，对于需以新换旧的燃气管道是否需要按照《四川省燃气管理条例》规定通过招投标方式取得独家经营权，对发行人未来持续盈利能力的影响；（3）目前发行人供应覆盖区域情况，经营区域集中对发行人盈利能力的影响；（4）目前的天然气采购及销售定价体系，是否须执行政府定价或者指导价格，发行人是否建立了有效的成本与售价联动机制，新出台的成都市居民用气和非居民用气上下游价格联动机制对发行人的影响，能否有效保障发行人的持续盈利能力；（5）本次募投项目涉及的天然气区域是否取得相应特许经营权，项目二期工程环评批复文件的取得是否存在障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人主营业务收入包括城市燃气运营业务所经营的天然气销售及安装工程收入、燃气计量表和其他燃气用具销售及安装收入、燃气行业管理软件设计开发服务收入。请发行人代表说明：（1）各项业务收入确认时点的依据是否充分，是否存在跨期收入调节的情况；（2）采用完工百分比法确认天然气安装工程和软件设计开发业务收入时，实际工作量、预计总工作量的计量依据是否准确、合理；（3）燃气计量表直销模式下采用居间代理服务的必要性、合理性，居间服务的具体内容及其合法合规性，是否符合行业惯例；（4）燃气计量表经销收入大幅减少的原因；部分经销商变更为居间代理商的原因及合理性；（5）居间费用的计费标准、计算过程和支付情况，费用是否公允，是否存在通过居间费用调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。