王群航：MOM指引打开中国资产管理行业发展的新蓝海

打开中国资产管理行业发展的新蓝海

----对于《MOM指引》征求意见稿的解读----

德邦基金管理公司FOF业务部总监 王群航

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证监会2月22日发布的《MOM指引》征求意见稿，给出了MOM母管理人可以聘请多个投资顾问进行投资管理运作的业务模式，明确了MOM的业务范畴和监管框架，从定义、运作模式、参与主体的资质条件、母子管理人及托管人的职责划分、投资运作、信息披露、风险管理等方面对于未来的MOM业务做出了全方位的描述，对于促进证券基金经营机构资产管理业务的创新发展，规范MOM产品运作，进一步增强证券基金经营机构专业化投资能力，满足投资者多样化资产配置需求，维护投资者合法权益，促进中国资产管理行业进入一个全新的发展阶段，具有非常重要的意义。

《MOM指引》征求意见稿中最重要的地方是第七条和第八条，即母子管理人资质，对于这两条，我们是否可以有这样的理解：（1）母管理人的门槛不高，公募基金总体上都可以参与。（2）公募MOM的子管理人必须有公募基金管理人资格，即只能“公对公”。（3）私募MOM的子管理人可以有四类，范围较大。总体来看，《MOM指引》征求意见稿将会大大地促进国内资产管理行业之间、尤其是优秀公募基金公司之间的合纵与连横，充分发挥母管理人的资产配置能力和子管理人投资管理能力，增进机构间有序合作，有序引导各类资金入市，促进我国资本市场及资管行业的健康发展。

参看《MOM指引》征求意见稿的第四条，即：“母管理人可以通过公开募集或者非公开募集的方式募集资金，并遵守相应的法律法规规定”，未来的MOM产品将有两类：公募MOM、非公募MOM，以下将从这两个方面来思考：

一、公募MOM。以往的公募基金，都是一只只包含有各式各样具体特征的产品；才试水一年多的公募FOF是重点投资基金的基金；而未来的MOM，将是专注于遴选管理人的管理人，其中，如果是公募MOM，将会在公募基金业内遴选优秀的同行，携手同行。

角度不一样，层级将更高，展望未来，在公募基金行业内必将会出现这样的情况：（1）有条件的、优秀的公募基金公司，将会全力争当母管理人，这些公司，必须要从零开始，真正做好对于子管理人的综合评价、研究，并由此推动以往开展的较为一般般的对于公募基金具体产品的综合评价、研究。（2）有管理特色的公募基金公司，将会努力争当子管理人。这两者之间，无论如何，都将会大大地促进公募基金行业的规范发展、专业提升，母管理人将更为综合，子管理人将更为专一。（3）同时，一些符合条件的母管理人也可以兼作为其它MOM的子管理人。

二、非公募MOM。2018年4月27日，中国人民银行、中国银行(3.870,-0.01, -0.26%)保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，即资管新规的第22条中有这样的规定：“金融机构可以聘请具有专业资质的、受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”

在管理人依然还是公募基金公司情况下，对于非公募MOM，我们还可以从这样两个方面来看，一是资金来源，二是子管理人的选择，其中，前者应该是此次《MOM指引》征求意见稿出台的行业深层次背景。资管新规的第22条中还有这样的规定：“受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品”，这里的规范对象的FOF，但委托方不一定感兴趣FOF，因此就有了MOM，并且还有可能是非公募MOM。非公募MOM的出现，将会对于现有的公募基金管理公司，即对母管理人提出一个新的要求：做好对于非公募类资产管理机构的综合评价、研究。

从以往的产品合作，到未来的管理人合作，新的合作方式将更为有利于大规模资金的运作，尤其是在面对银行方面逾22万亿元的理财产品资金规模、当前银行理财子公司仍面临自身投资研究能力不足的客观现实面前，MOM以其多元管理人、多元资产、多元风格等一系列鲜明的崭新特征，串联起资管行业间的大协作，既体现出母管理人的大类资产配置能力，又可以发挥不同子管理人的特定资产管理能力。

除了上述内容之外，《MOM指引》征求意见稿还拟对MOM运作的一些细节进行了规范，如：（1）“每一个子资产单元按规定单独开立子证券期货账户”。这是在信息技术水平提高、市场对于MOM运作经验的积累、防范风险要求的提高、便于穿透式监管等一系列情况的背景下出现的。（2）“公开募集管理人中管理人产品的子管理人收取的服务费用，应当从母管理人收取的管理费中列支”。最初看到这条规定时，第一感觉为：母管理人就好像是包工头，可其实也的确差不多，没关系，这很好。如此一来，就免除了投资者对于所谓“双重收费”这个伪命题质疑，给MOM一个清新的发展环境。

根据《MOM指引》征求意见稿，“子管理人应在约定的权限范围内，为特定子资产单元提供投资建议或者下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行”，但是，征求意见稿中对于母管理人和子管理人的公平交易、反向交易、持股集中度等问题似乎关注的还不够，或许，这些内容属于相关的后续规范性文件。

从产品到管理人，从FOF到MOM，这是2019年度迄今为止中国证券市场上的一项重大创新，将会对市场的发展产生深远的影响，相关的风控、规范，将一直会在路上。而从基金公司方面来看，全新的产品形式，预示着全新的发展机遇，更想需要积极思考，大胆探索，努力推进，合作共赢！