东方花旗涉粤传媒并购欺诈案遭重罚 丢掉半年2成净利

云中芷 

东方证券(8.460, -0.32, -3.64%)日前公告，控股子公司东方花旗证券在粤传媒收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中涉嫌未勤勉尽责案，被证监会责令改正，罚没共计2380万元。同时，对项目主办人郑剑军和蔡军强给予警告，并分别处以10万元罚款。

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公开信息显示，粤传媒收购香榭丽案构成合同诈骗罪和单位行贿罪，香榭丽公司和几位高管被罚金外，还被判长达十五年的有期徒刑。担任独立财务顾问的东方花旗证券的罚没款则占该公司半年净利润的近两成。

东方花旗被罚没2380万元

东方证券日前公告称，控股子公司东方花旗证券于2018年8月2日收到证监会《调查通知书》。因东方花旗在担任广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。

近日，东方花旗、上述项目主办人郑剑军和蔡军强收到证监会《行政处罚事先告知书》，主要内容为：

东方花旗在粤传媒收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中涉嫌未勤勉尽责案，中国证监会已调查完毕，现依法拟作出行政处罚。

东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的财务顾问报告存在虚假记载。东方花旗作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问，在尽职调查过程中有五项问题：

一是未勤勉尽责；

二是未遵守尽职调查制度，未制定尽职调查清单和各主要阶段工作内容；

三是未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险；

四是未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，对香榭丽收入及应收账款核查程序缺失；

五是内核机构未对应收账款问题进行核实，仅凭借项目组的回复即通过审核，内核程序流于形式。

证监会认为，东方花旗的上述行为违反了《财务顾问管理办法》、《证券法》的多项规定，项目主办人郑剑辉和蔡军强是直接负责的主管人员。

证监会拟决定：

一、 责令东方花旗改正，没收业务收入595万元，并处以1785万元罚款；

二、 对郑剑军和蔡军强给予警告，并分别处以10万元罚款。

涉并购欺诈案

回顾东方花旗担任独立财务顾问的粤传媒收购香榭丽案，香榭丽和该公司高管均被认定构成合同诈骗罪和单位行贿罪。香榭丽被处罚金1100万元，几位高管除被罚数百万元外，还被判有期徒刑四年至十五年不等。来看细节：

香榭丽公司主要经营范围是各类广告设计制作、企业形象设计、包装设计等。2012年10 月该公司名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”， 2014年6月该公司名称由“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”。

2013年6月，香榭丽经东方花旗郑剑辉介绍，开始与粤传媒洽谈并购事宜。为提升并购卖价，叶玫安排乔旭东、周思海及梁志欣等人，虚增业绩，伪造合同，使香榭丽呈现业绩和盈利持续增长的假象。

2013年9月，香榭丽与粤传媒签订并购意向书。粤传媒开始委托第三方中介机构对香榭丽进行尽调。在尽调过程中，香榭丽向中介机构提供虚假材料，致其出具虚假的尽调报告，最终导致并购价格不公允。

2013年10月，香榭丽公司叶玫、乔旭东等全部股东与粤传媒签订协议，粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司。2014年7月完成本次交易。

并购完成后，叶玫获粤传媒股票760.67万余股，乔旭东获208.91万余股及现金808.34万余元，周思海作为香榭丽公司的高管，通过与叶玫约定获得工作奖励100万元，香榭丽公司其他股东分得剩余的现金及股票。

叶玫、乔旭东继续经营管理香榭丽公司，并作出业绩承诺，承诺在2014年、2015年和2016年分别实现5683万元、6870万元和8156万元的扣非净利润，合计为2.07亿元。

然而香榭丽在2016年9月因资不抵债，申请破产。

2018年5月26日粤传媒在深交所公告了广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》，认为香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协 议过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。

广东省广州市中级人民法院认为，香榭丽公司以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取 对方当事人财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪，被告人叶玫、乔旭东作为单位 直接负责的主管人员、被告人周思海作为单位其他直接责任人员，积极参与被告单位的前述行为，其行为亦构成合同诈骗罪。

此外，香榭丽公司为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，其行为构成单位行贿罪。

对香榭丽公司、被告人叶玫等依法应予数罪并罚：

一、 被告单位上海香榭丽广告传媒股份有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金一千万元；犯单位行贿罪，判处罚金一百万元，决定执行罚金一千一百万元。

二、被告人叶玫犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金五百万元；犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，决定执行有期徒刑十五年六个月，并处罚金五百万元。

三、被告人乔旭东犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十年，并处罚金三百万元。

四、被告人周思海犯合同诈骗罪，判处有期徒刑四年，并处罚金二十万元。

五、追缴香榭丽违法所得4.95亿元。

东方花旗半年净利润1.28亿元

东方花旗为东方证券控股66.67%的投行子公司，注册资本8亿元。东方花旗从事股票和公司债券的承销与保荐、企业债和资产支持证券的承销、并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务等。

东方证券半年报显示，截至2018年6月30日，东方花旗总资产为17.84亿元，净资产14.23亿元；2018年上半年实现营收4.53亿元，净利润1.28亿元。

以此来看，此次因一个项目被罚没2380万元，已经占到该东方花旗半年净利润的18.59%。

东方证券半年报显示，东方花旗6个月内完成股权融资项目6个，主承销金额为人民币60.8亿元，主承销家数行业排名第11位，主承销金额行业中排名第15位。截至半年报期末，东方花旗储备项目中，IPO项目7个在审；再融资项目4个在审。

债承方面，东方花旗完成债券主承销项目15个，主承销金额247.9亿元，主承销金额行业排名18位。