【e公司调查】锤杀、暴跌、公诉...量子通信演绎“现实版”江湖恩仇录
“锤杀科学家”背后，是一场裹挟了顶级科学家、拟上市企业、新三板企业和多家A股公司的资本漩涡。今年4月，合肥市包河区检察院以“涉嫌寻衅滋事”对前九州量子董事长郑韶辉提起公诉，这场涉及巨大经济利益的刑事案件有可能将在近期开庭审理。
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科大国盾估值已到百亿。假设去年那起轰动全国的“锤杀科学家”事件没有发生，郑韶辉曾执掌的杭州云鸿投资基金本可以在科大国盾成功IPO后获得极丰厚的投资回报，他持股的九州量子也有望藉此在新三板迎来新一轮的挂牌市值暴涨。
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被“锤杀”威胁的科学家彭承志也受到了极大冲击。此前他曾以量子科学实验卫星“墨子号”应用系统总师、中国科学技术大学大学教授为人所知。去年9月底，兼任科大国盾董事长的彭承志公开实名举报九州量子前董事长郑韶辉、前国贸东方董事臧振福等人“锤杀”恐吓威胁，提醒公众注意打着量子旗号、在资本市场上恶意炒作和欺诈的行为。
e公司记者了解，合肥市包河区检察院今年宣布4月以“涉嫌寻衅滋事”对郑韶辉提起了公诉。这场裹挟了中国顶级科学家、拟上市企业、新三板企业和多家A股公司，涉及巨额经济利益的刑事案件有可能会在近期开庭审理。
历时20天，e公司独家采访包括双方当事人在内的诸多人士，获得包括增资协议、借款合同、股东会决议等数百页资料。投资方的背景及合作性质、融资宣传、借款激励“纠纷”、院士减持……尽管双方在部分事件节点和事件“定性”上各执一词，但扑朔迷离的“对质”间，投资方和科学家们从结缘演变成“锤杀威胁”的始末浮出水面。
一边是科大国盾忧虑新三板公司借“不实宣传”来频繁资本运作，危及行业生态；另一边，则是郑韶辉方面试图将事件定性为“个人恩怨”和作为股东代表与被投企业的摩擦，影响了九州的发展。
“罗生门”般的复杂故事，扣合了中国量子通信行业发展的每个重要节点；拟上市公司核心团队股权激励的普遍难题和投资方“另起炉灶”各种插曲，亦折射出科研产业化和资本之间的现实困境。
“锤杀事件”或迎庭审
核心事件看似简单。2017年9月28日，一封《科学家遇上流氓怎么办？我没什么办法，但我可以说出来》的公开信刷屏。
彭承志微博长文叙述了“因九州量子虚假宣传被揭穿，融资受阻”，九州实际控制人郑韶辉伙同臧振福等通过电话、短信等，多次对彭承志及团队进行侮辱、恐吓。文中还提示，“警惕打着量子旗号、在资本市场上恶意炒作和欺诈的行为”。
量子科学家潘建伟院士及其家人也受到威胁。在中科大保卫处报案后，去年9月30日，合肥警方发布通报，“已查明有关情况,下一步将对涉案人员依法处理”。
从公安机关移送，到检察院提起公诉，再到法院立案受理，“锤杀科学家”案件所用时间远超司法惯例，案情的重大性和复杂性可见一斑。今年4月，根据《刑法》，合肥市包河区检察院认为犯罪嫌疑人的犯罪事实已经查清，证据确实、充分，检察院宣布向郑韶辉、臧振福等提起公诉。
在经历多轮调查取证后，这个被称为“量子通信第一案”的案件有望近期开庭审理。今年7月25日，郑韶辉辞任九州量子董事长，并将九州量子的控股权转让给公司四位高管结成的一致行动人。
科大国盾方面也有变化。这家以潘建伟团队实用化量子通信技术为基础的公司是国内最大的量子通信设备制造商和量子信息系统服务提供商，去年起开始接受安徽证监局的拟首次公开发行（IPO）上市辅导，最新的市场估值已达100亿元。
2009年，在中科大“成果转化”的鼓励下，潘建伟作为创始人和首任董事长发起设立安徽量通（即科大国盾前身，为避免复杂，本文统一合并称“科大国盾”或“国盾”），是首任董事长和目前持股11.01%的最大自然人股东；潘建伟研究团队中的彭承志、陈增兵等科学家当时在国盾都有任职，2009年由彭承志接任公司董事长。科大国盾的总裁、法人代表赵勇也是中科大毕业，量子研究出身。
2013年，国家发改委正式启动建设千公里光纤量子通信骨干网工程“京沪干线”。当年年底，为落实浙江省政府关于量子通信技术落户杭州的指示，浙江省科技厅带领浙江国际贸易集团（下称“国贸集团”）相关领导到安徽进行考察沟通，集团旗下浙江国贸东方投资管理有限公司（下称“国贸东方”）与科大国盾洽谈量子通信产业化合作事宜。
时任国贸东方总经理的郑韶辉，此前曾是吉利控股董秘，德邦证券副总裁等，有十多年的资本运作经验。臧振福当时是国贸东方董事，和郑韶辉合作无间。
至此，“锤杀科学家”故事中的关键人物悉数登场。
2013年底见面后，2014年2月，郑韶辉作为东方国贸总经理和科大国盾总裁赵勇签订合作备忘录，当年6月双方正式明确合作路线，敲定通过资本运作，在量子通信产业化上进行全面合作。
一切看似有条不紊。2015年5月，由国贸东方参股的杭州云鸿投资合伙企业（以下简称“杭州云鸿”）按约完成增资入股，成为持股科大国盾5.83%的股东。当年9月，科大国盾完成整体改制更名。2016年2月，国贸东方控制的兆富投资也完成了对国盾的增资。
具体的增资协议中，云鸿投资方面的签字合伙人代表是郑韶辉，联系人为臧振福。查询工商信息，杭州云鸿是由杭州敦行投资任执行合伙人；再向上追溯穿透，当时实际控制敦行投资的是郑韶辉、臧振福等4位自然人。兆富投资由浙江东方控股28.22%，确由国资相对控股。
彼时所有人都不知道，高新技术的产业化与IPO产业链间将产生怎样的激烈摩擦。从“如何定性双方的合作”到最终引发“锤杀事件”的根本原因，双方分歧的“祸根”几乎从合作初期就已经埋下。
投资背景之争
郑韶辉在接受e公司记者采访时表示，他自2008年在中科大上海研究院在职读博时与潘建伟相识并关注量子通信的产业化，浙江省和中科大潘建伟团队的合作也由他牵线促成。不过，e公司记者通过潘建伟身边人士向其求证双方“2009年前就认识”等细节时，潘建伟微信回应：“绝不可能！”。
科大国盾总裁赵勇把双方的初识划定在2013年底。“当时公司做技术OK，但市场开拓上是短板，郑韶辉在资本运作、市场上更有经验，而且国贸方面带来这么大订单，当时觉得挺好”。
回顾2014年6月由国贸东方和科大国盾正式签订的协议，双方的“全面合作”包括股权和业务两层面：首先，由国贸东方或其指定机构向国盾增资，国盾投前整体估值为19.5亿元，国贸东方方面预期持股10%-15%，国盾的管理层及新老股东将全力推进公司IPO进程，“争取2016年提交材料、2017年完成上市”。
业务上，国贸东方在浙江省内注册一家名为浙江神州量子网络科技有限公司（下简称“神州网络”）的公司，开展浙江的量子保密通信固网建设、运营等，神州网络将向科大国盾采购总价不低于1.5亿元的量子通信设备等产品，科大国盾则支持神州网络等参与即将开建的国家“量子通信南北干线”（即知名的“京沪干线”）的运营和商业化。并且，科大国盾计划和神州网络合资成立一家“移动量子”，将量子技术应用到移动通信、支付上。
考虑到潘建伟出生于浙江，国贸集团又是浙江省国资全资控股的大型国企。在科大国盾方面看来，这场合作起初带有加速产业化的壮志和几分“乡情”色彩，而国资的“背书”则是加分项。
在2014年9月，国贸集团向时任浙江省长李强递交了一份《关于量子通信项目工作的汇报》，其中谈到：“国易集团通过与潘建伟院士为首的量子通信技术及产业化研发团队进行沟通、交流，最终实现量子通信项目落户浙江”。其中神州网络被定位为“量子通信技术在浙江省落地的平台”，且拟由潘建伟团队中的陈增兵教授担任该公司的首席科学家。
但事后复盘，在一系列复杂的股权架构和相似的公司名称下，在东方国贸参股科大国盾的两支基金中，杭州云鸿实际由郑韶辉、臧振福等控制。而采购科大国盾设备的，也是郑韶辉控制下的公司。
2015年10月，科大国盾和按约设立的神州网络签订合作框架协议，约定神州网络将组建运营公司，建设“杭沪量子商用干线”（即“沪杭干线”）。就在当月，郑韶辉也控制了光纤产业的桐乡都飞通信公司（目前已更名为“九州量子”），郑个人持股61.7%。
2015年11月，由郑韶辉担任董事长的神州网络与都飞通信共同成立了浙江神州量子通信技术有限公司（以下简称“神州量通”），并通过新成立的神州量通与科大国盾签订采购合同采购量子通信相关设备和服务，都飞通信控股神州量通51%;神州网络持股37.24%，桐乡科创持股11.7%。
郑韶辉否认双方在“是否国资背景”上有认知差异。“国贸东方本来就是浙江东方联合银轮股份、敦行投资共同发起设立的产业投资和资产管理专业运作平台”，与国盾接触时，国贸东方本身就是由自己主导的市场化投资机构。
他还向e公司记者展示了从2015年到2016年5月他和科大国盾团队对于沪杭干线规划、建设、运营的一系列微信讨论和短信往来。“我从国贸离职后（2015年6月），和国盾在业务上的交流才完全如火如荼的开展起来”。
郑韶辉出具的最后一则“证明”的时间停留在2016年5月，是他与陈增兵教授微信商量都飞通信的更名。
这和赵勇的说法也不冲突。多位科大国盾高管声称，直至2016年8月，由郑韶辉控制的“都飞通信”更名为“九州量子”，挂牌成为“新三板量子第一股”，作为九州量子控股子公司的神州量通与科大国盾的“杭沪量子商用干线项目（一期）”采购合同被披露，公司才获悉郑韶辉早在2015年6月就完全从国贸东方辞职，国盾与相关方的合作和浙江“国资”并无关系，而九州量子也不光做量子通信网络运营。
“后知后觉”的国盾后来在向安徽省证监局做汇报时称：与神州量通等方面的合作，“实质上是郑韶辉利用担任国贸东方总经理的便利，窃取了国贸集团与本公司在量子产业上进行合作的成果”。
e公司记者就“窃取成果”等合作相关事项致电和短信国贸集团及国贸东方，但截至发稿，国贸方面尚未回复。
“谁都想自立门户”
郑韶辉和国盾方面就“国资背景”和“合作性质”拉锯，本质上是为了郑韶辉“另起炉灶”成立九州量子，并在新三板上进行系列融资宣传时援引“科大团队”的合理性上较劲。
翻开科大国盾与神州网络、神州量通签约的两份合同，神州网络和神州量通两公司的授权代表都是夏从俊，造成这种“迷惑”的夏从俊，刚好与潘建伟团队的陈增兵教授是中科大同班同学。
陈增兵曾经在合作伊始担当重要角色，是本案中的关键人物之一。他是科大国盾的发起人股东和潘建伟团队主力成员；在九州相关方，除了拟任“神州网络首席科学家”，并通过合伙企业杭州卓誉持股神州网络外，陈增兵此前还短暂就职九州量子的董事，但接连未出席董事会后于2016年9月“因个人原因辞职”。此间的2016年7月，九州量子披露拟受让陈增兵和刘沛所持有的杭州卓誉51%的份额，从而参股神州网络，但最后无疾而终。
在收到e公司记者采访提纲后，陈增兵以“多年不参与公司事务，实在帮不上什么忙”为由婉拒了回顾往事。多位来自中科大方面的信源告诉记者，“陈增兵教授确实有段时间和国盾团队有隔阂，与郑韶辉走的比较近，但最后还是与郑分道扬镳”。
“公司、团队间的合作必然以公司的名义来进行”，科大国盾总裁赵勇向e公司声明，陈增兵与九州方面的合作仅是陈增兵的“个人的行为”。
各方说法虽不同，但显示出到了2016年，在量子通信行业高速发展的大形势下，与科大国盾合作方中“自立门户”、独闯江湖的势头。
一位业内人士半开玩笑苦称，“说明量子通信是个极有吸引力的行业，谁接触了都想投身大干一场”。
为了维持公司稳定，2016年1月30日，科大国盾股东及核心团队在上海签订了一份“护航上市工作”协议，不擅自设立、运营“与科大国盾从事有竞争业务”的量子通信企业，维护国盾权益、护航其IPO上市工作。
早年曾帮助国盾开拓市场的自然人股东彭顷砡，彼时已经开始和三力士合作，就任凤凰研究院院长，他并未在《保驾护航协议》上签字，陈增兵当时也没有签字。最近的公告显示，彭顷砡、三力士和陈增兵的学生富尧合作成立了一家“如般量子”。
但郑韶辉在协议上签字了。这次会议纪要显示，国盾各其他股东表态支持沪杭干线建设，建议郑韶辉方面加强与其他股东、公司之间的沟通协作。
此时郑韶辉已经因新三板“融资”和国盾其他股东起了第一次摩擦。2016年1月25日，科大国盾一位自然人股东获得了都飞通信的新三板融资方案并转发至股东群，融资方案中“陈增兵是都飞通信首席科学家”的表述引发强烈反应。
郑韶辉认为，他在2016年初的解释获得了潘建伟团队的“默许”，1月30日他签下了“保驾护航”协议，能说明自己没有“擅自行动”。陈增兵在九州的任职和参股神州网络，说明九州量子和国盾团队确有合作，而且能侧证出九州量子新三板上市独立进行资本运作，开始时“潘建伟和他的团队是完全知情甚至赞成的”。
“我们对郑韶辉做量子通信网络运营等没有异议”，赵勇说，2016年7月底，都飞通信变更营业范围，从“透镜光纤相关业务”不仅增加了“量子通信网络建设及运营”，还开始从事量子通信设备研发及生产，与科大国盾业务高度重合。国盾认为，郑韶辉控制的基金持股在5%以上，已经达到了IPO审核时同业竞争的核查范围。
2016年8月，“都飞通信”更名为“九州量子”，挂牌成为“新三板量子第一股”，并导演出市值最高接近296亿元的神话。
交锋“虚假宣传”
郑韶辉在九州量子资本运作上不遗余力。e公司记者获得的路演材料等显示，2016年7月九州量子在上海金茂大厦的路演广告中打出了“2016年2亿+4亿净利润对赌”，“神州量子计划创业板上市”、“2017年末不低于80亿市值对赌”等标语，并标出了“国家自然科学一等奖”等字样。
2015年在量子通信领域获国家自然科学一等奖的，正是中科大的团队。九州资料援引京沪量子通信干线2016年将建成、世界首颗量子卫星将发射，科大国盾和阿里巴巴的“云量子”等，还有文章称：科大国盾和问天量子“受制于国企体制无法上市”，九州量子是国内掌握量子通信核心设备生产研发能力的三家公司的唯一希望。
这些资料不断经由投资圈人士和股东转发给科大国盾，在内部激起轩然大波。“不断有人问我们，是不是九州是我们的科学家‘出去’或者‘合作’设立的一家新公司”，赵勇说。科大控股也不免担心：“假设打着中科大招牌资本运作而最后一地鸡毛，对科大的名誉会不会造成损害？”
2016年8月，科大国盾开始向九州量子沟通和交涉，要求给予中科大和科大国盾回复和道歉。当年9月30日，科大国盾正式发函，列举五项事实，要求九州量子就相关误导性宣传书面致歉。
科大国盾在2016年10月9日得到了落款人为“郑韶辉”的回复。该回函中称，九州量子通过采购设备和科大国盾建立了业务合作关系，但九州量子和中科大、潘建伟团队确系不存在合作关系，承诺纠正此前不当使用相关资源的行为；九州量子承认陈增兵并非公司首席科学家，“依托国家自然科学一等奖获得者及其团队”的宣传说法有误导之嫌，表示歉意；使用“科大国盾创始团队、筹备组负责人”这样的表述也和事实不符。此外，针对九州在融资宣传材料中使用科大国盾的产品图样，郑韶辉称，“已经严肃批评了有关责任人”。
郑韶辉向e公司记者表示：上述由臧振福转交给科大国盾有关虚假宣传的致歉信非其本人签字。他强调九州量子从来没有在公开宣传报道中出现过上述情况，外界流传转发的九州量子路演材料也不能排除“被修改”。
国盾内部对与九州的关系也有不同看法。不乏从“和为贵”角度考虑的，认为与股东之间没必要闹僵。有接近彭承志的人说，身为董事长的彭极力主张终止与九州的一切合作，坚持“我们不阻拦也没资格阻拦别人发展量子通信，但九州量子进行虚假宣传并侵害科大国盾的合法利益是无法让科大国盾接受”
从2015年秋天郑韶辉收购都飞通信，到2016年10月前后一年的牵扯里，郑韶辉和国盾方面逐步走向“正式分裂”。9月底，陈增兵从九州量子辞职；国盾开始就“虚假宣传”向九州量子反复交涉，并在“沪杭干线”约定的首期采购完成后逐步停止了业务合作。
几乎同时，郑韶辉控制的杭州云鸿，开始以涉嫌“国资流失”等为理由，向彭承志个人“追讨”千万元借款。
借款3200万“股权激励”
假设能预料行业的发展速度和股东关系的变化，科大国盾不会再让核心团队股权激励和股东增资入股的“平行线”出现交汇。这笔在投行眼里“可以理解为单方面股权激励”的管理层增资，让外界有点困惑。
但作为一家高校背景的科技企业，科大国盾的“股权激励”非常有代表性。
早在2010年的科大国盾股东大会上，公司决定为核心技术团队提供股权激励，行权价格定在6.5元/股。2014年3月，科大国盾股东大会纪要显示：在公司连续两年以上盈利的情况下，公司累计净利润达到1亿元以上，有关人员的行权资金3234万元由公司股东或公司提供，或者由公司商请相关方（包括拟引进的新股东）以借款方式提供。
科大国盾的财务总监当时对向股东借款激励的方案持不同意见。他认为，管理层可以按照常规方式“自掏腰包”，走拟上市企业在IPO申报前开展对核心团队的常见激励方式。“如果实在没有钱，团队成员可以自己个人贷款等方式筹资”。
若3234万元行权资金由国盾直接提供，考虑到交税等因素，对2014年公司本身的现金情况影响较大。几经商榷后，科大国盾仍决定向股东借款的方式曲线股权激励，且把增资价格定在2010年6.5元/股上，这是科大国盾在当时天使轮投资时的价格。
2014年正是郑韶辉主导的东方国贸和科大国盾接触初期。当年8月，杭州云鸿与科大国盾签订了第一份《增资协议书》，约定其以1.225亿元认缴科大国盾新增的245万元注册资本，溢价增资为50元/股，首期8575万元资金需在9月30日前支付。
“本来是计划向一位北京的股东方借钱的，但对方最后没参与增资”，赵勇和郑韶辉都认可：云鸿投资是“因缘际会”成为了股东借款方，云鸿投资对科大国盾的投资因而也出现了调整。
正是为解决核心人员入股资金问题，2014年9月10日，杭州云鸿与科大国盾的核心人员签订了一份《借款协议》，约定杭州云鸿向彭承志等9名自然人提供无息借款3234万元。
借款协议显示：杭州云鸿自愿向彭承志等9人提供借款，以“鼓励其为科大国盾的发展做出长期持续的贡献”。该笔无息借款从2014年9月10日开始，将在下列条件之一达成时豁免借款人的还款义务：国盾在国内A股市场首次公开发行股票并挂牌上市交易；或国盾设立以来累计净利润达到1.7亿元。
银行流水显示，借款协议签订后，2014年9月，杭州云鸿按第一份出资协议的约定，向科大国盾银行账户汇去首期资金；12月16日，合计3234万元的资金又从国盾的账户上转回给杭州云鸿，当天，杭州云鸿把这笔“借款”打入了国盾核心团队的个人银行账户。彭承志代表技术团队、赵勇代表管理团队分别收到了1170万元、1742万元借款，另有322万元借款进入了彭顷砡的银行账户。
因此，2015年2月，杭州云鸿与科大国盾签订了第二份《增资协议书》，向科大国盾新增245万元注册资本的对价被调整至9016万元，等于增资价被调低成了36.8元/股。和原1.225亿元差出的3234万元，就是借给了核心团队作为了增资款。
于是又有了第四份协议。由郑韶辉提供的《股权投资补充协议》显示，2014年8月的“旧协议”无效，改为2015年2月5日签订的“新协议”。
郑韶辉把四份协议称之为“真协议”和“假协议”，并把和科大国盾方的矛盾之一归根于“被胁迫”向上述核心团队借款，“就算我不是被胁迫，这件事对云鸿并没有好处”，他说。
郑韶辉说，到了2016年1月科大国盾因进行股权确认，经过全体股东和券商等会议后，科大控股及国盾核心团队结成的一致行动人被确认为控股股东。
“如果科大国盾被定性为国有控股公司，当年我向管理层借款的行为可能涉及科大国盾的国有资产流失，造成“职务犯罪”。根据郑韶辉的说法，他从2016年1月起开始向彭承志追要这笔“借款”。他没有解释为何追款仅针对彭承志。赵勇等当年同时向云鸿借款的其他成员均表示至今未收到郑韶辉方面的还款要求。
(来源：证券时报)
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