拓尔思拟并购微梦传媒，3天内市值蒸发20亿，为何现在上市公司一并购就跌停

7月17日，上市公司拓尔思（SZ：300229）发布公告称，拟通过发行股份和支付现金的方式购买北京微梦传媒股份有限公司（以下简称“微梦传媒”）95.63%股权，以及广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称“科韵大数据”）35.43%股权。

拓尔思目前还没有公布收购两家公司的具体金额，然而在公布了收购方案后，公司股价连吃3个跌停，在3个交易日内市值蒸发20亿，约占公司总市值的30%。

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值得注意的是，今年上半年A股传媒板块的上市公司中“一并购就跌停”的现象时常出现。文投控股披露了并购方案并在1月份复牌后，股价连续遭遇多次跌停，上半年市值蒸发了200亿以上。华闻传媒宣布并购方案后股价也连续遭遇了5个一字跌停板。并购重组一般来说能够大幅增厚上市公司业绩，本是利好消息，为何现在大量宣布并购的公司股价不升反降。

证监会问询函越发犀利，上市公司很难“混”

上市公司宣布并购重组后，无一例外会收到证监会的问询函。但是对于最近两年宣布并购重组的上市公司来说，证监会问询函再也不是例行公事，而是越来越犀利，特别是对于监管严格的轻资产影视传媒公司。

拓尔思在披露了重组方案后，遭遇了证监会极其细致的询问。问题包括重组的详细流程、交易双方的争议点、披露是否合规等问题。拓尔思并购的微梦传媒是新三板挂牌公司，2016年扣非净利润为1355万元。

值得注意的是，2018年第一季度，微梦传媒1.73亿元的资产中应收账款账面价值超过1亿元，但货币资金却仅有1532.13万元。且公司经营活动的现金流连续6年为负，似乎急于上市公司输血。

另外，越是关注度较高的大公司被证监会问的问题就越多。在近期披露的万达电影对万达影视的并购案中，证监会一口气对万达提出了37个大问题、67个小问题。包括万达在重组案中的“获得全部现金对价的背景”、传奇影业2016年以来的一些财务数据等非常敏感的问题。证监会7月4日发布的问询函，万达至今还没有能够做出回复。

文投控股是上述涉及并购的上市公司中，唯一拥有国企背景的。但即使是这样，证监会对其并购案的问询依然没有放松。文投控股在披露了，拟以23.7亿收购悦凯影视和宏宇天润后，立刻收到了证监会的“13连问”。主要针对高溢价、高业绩承诺以及杨洋、宋茜等股东的关联交易独立性等方面的问题。不知是不是顶不住监管层施加的压力，文投控股最终放弃了这次并购。

业绩下降、危机停牌……上市公司并购的目的并不单纯

有业内分析人士称，今年上半年A股下跌幅度较大，特别是传媒股长期处于跌势。一些披露了并购案的上市公司因为停牌错过了这波大跌，复牌后补跌是理所当然的事。但这个说法解释不了大多数披露了并购方案的公司，复牌后跌幅远深于大盘和同行业公司的现象。

另外，一些A股上市公司在发生危机前，借重组停牌躲避股价大跌的行为普遍存在。如果危机在股票停牌期间没有解除，那么股票复牌后必然大跌。比如已经处在退市边缘的乐视。可见很多上市公司发起并购重组的目的并不单纯。

拓尔思公布的Q1财报显示，公司扣非净利润亏损112.56元，账面货币资金连续两个季度下降，从2017年Q3的3.64亿元下降到本季度的1.84亿元，降幅近50%，资金下降的主要原因是偿还借款和投入房地产建设。收购标的微梦传媒本身也在烧钱阶段，此时融入上市公司恐怕会给拓尔思带来更多负担。

但对于文中提到的几家上市公司来说，即使知道并购会造成财务负担，也不得不吞下这枚“苦果”。因为这些公司同时承受着主营业务萎缩，业绩大幅下降的压力。

文投控股财报显示，公司2017年实现营业总收入22.77亿元，同比增长1.13%，实现净利润4.34亿，同比下降27.81%；2018年第一季度实现营业总收入5.54亿元，同比下降34.35%，实现净利润8826万元，同比下降61%。收购两家影视公司，主要是为了挽救公司越来越弱的主营业务。

连吃5个跌停的华闻传媒同样是因为报纸、印刷的主营业务已成为黄昏产业，才急于收购一家AI公司向互联网转型。财报显示，华闻传媒2017年实现营业总收入34.21亿元，同比下降25.17%%，实现净利润2.77亿，同比下降68.24%；2018年第一季度实现营业总收入7.32亿元，同比下降4.91%，扣非净利润亏损534.06万元，同比下降119.70%。

然而就目前这几家公司的收购标的来看，文投控股最心仪的悦凯影视2017年刚刚实现扭亏为盈，公司收入主要靠杨洋、宋茜等艺人来撑，风险较大。另外，证监会对这种" 明星资本证券化 "行为的审核明显从严处理。

华闻传媒的标的公司车音智能2016年、2017年、2018年一季度的净利润分别为2168.03万元、9971.79万元、1618.73万元。盈利能力并不突出，且主营虚弱的华闻传媒要花费超过16亿元的现金来收购。很难说这样的收购案是对公司的利好。真正好的标的公司要么有丰富的融资渠道，要么独立上市。主营业务疲软，靠并购扩张的上市公司，生存可能越来越艰难。

作者：K线战车