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A股IPO过程中,股权激励方式应如何选择?


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2018/8/1
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关键词:IPO 股权激励 股票期权 财务报表

近年来,越来越多的企业通过股权激励的方式,留住核心人才,使员工与企业形成利益共同体、共同成长,从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。在拟上市公司和已上市公司中,股权激励已被广泛应用。

然而,我们发现拟上市公司和已上市公司采用的股权激励方式往往不同。目前,市场上可采用的股权激励方式主要包括:

  1. 限制性股票
  2. 期权
  3. 股票增值权
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巧合的是,A股拟上市公司在上市申报期内基本采用的都是限制性股票方式。这是为什么呢?

即便同为拟上市公司,有些企业对员工采用了股份立即授予或转让的方式,而另一些企业则设定了服务期等限制性条件。更有意思的是,我们注意到2017年成功上市的创业板公司,它们在首次公开募股(IPO)首次申报的招股说明书中并未提及员工股权激励及其对申报期财务报表的影响,但事隔一年多后披露的上会稿招股说明书中,不仅出现了员工股权激励方案,且对相应的股份支付会计处理采用了费用分摊的方式计入申报期财务报表内。这又是怎么回事呢?

那就让我们先来了解一下国内A股市场三种员工激励方式的区别:

股权激励的方式

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。股权激励对象有权行使该项权利,也有权放弃该项权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权,也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

由此可见,限制性股票方式下授予激励对象的是公司股票;而股票期权及股票增值权方式下授予激励对象的是购买公司股票或获取现金/公司股票的权利。无论限制性股票,还是股票期权或股票增值权,都只有当员工在被授予的一定期限内达到可行权条件后,行权才能获益。被授予限制性股票的员工,在授予日已获取了相应股票的所有权,但是由于限售期的存在,其相应的处置权将被延后;而被授予股票期权和股票增值权的员工,在授予日则并未拥有这些股票的所有权。

《首次公开发行股票并上市管理办法》/《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下合称“首发办法”)中要求:“发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”以及“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。股票期权和股票增值权因被授予员工最终是否会行权存在不确定性,若在申报基准日仍无法确定,则会被质疑是否符合上述发行条件,因此通常不被A股拟上市公司采用。

而相对于限制性股票和股票期权,股票增值权很少被已上市公司采用,这可能是被授予股票增值权的对象,虽然获得了股票价格上升所带来的收益权利,但上市公司的股权却没有被购买,因此,对公司而言,使用股票增值权将不会给公司带来任何现金流贡献,也成为较少被采用的原因吧。

限制性股票的授予途径和持有方式

限制性股票的授予途径主要有两种:

  1. 老股转让:原有股东向激励对象低价转让其持有的股份
  2. 新增出资:激励对象以较低的价格向企业增资

限制性股票的持有方式也有两种:

  1. 通过“持股平台”间接持股
  2. 自然人直接持股

当然,不同的持有方式,其激励效果和约束力也是有差别的。

除了对员工约束力的影响以外,不同授予途径和持有方式在税负方面的差异,也是企业做出不同选择的原因之一。

老股转让由于是原有股东转让股权,因此原有股东(即:转让方)须以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额作为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。当转让方申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由,主管税务机关可以核定股权转让收入。也就是说,原有股东因转让股份产生了所得要交税。

而员工因被授予限制性股票、股票期权和股票增值权,在税法规定下计算应纳税所得额也有所不同,这也是企业选择不同的股权激励方式时必须要考虑的因素。

在持有方式的选择上,通过设立有限责任公司或有限合伙的持股平台要充分考虑企业所得税纳税地、行权时税负、持有阶段分红所得税税负和处置时税负的不同影响。

限制性股票的服务期

同样是限制性股票,A股拟上市公司与上市公司在具体设置员工激励方案时,会有区别吗?答案是肯定的。

对A股拟上市公司而言,员工与创业股东一起历经了企业初创的最艰难时期,当公司走上正轨、启动股权改制谋求更大发展时,控股股东出于对初创期员工过往工作业绩的肯定和补偿,通常选择了立即授予或转让且没有明确约定服务期等限制条件的股权授予方式,即:“一次性授予”员工限制性股票。或者,类似2017年首发成功的一些案例,虽然设定了员工的服务期,甚至于服务期跨首发前后,但通过员工持股平台这样的方式,也和“一次性授予员工个人”同样满足了“首发办法”中关于“股权清晰”的规定。

当公司上市后,健全内部控制制度、不断完善公司治理、提升经营业绩成为上市公司的发展目标。此时的上市公司需求的人才类型较IPO阶段已有所改变,制定员工激励方案更着眼于鼓励核心员工,使其与企业形成利益共同体,帮助企业实现稳定而长期的发展。为此,上市公司制定的员工激励方案应该足以激发员工的需要和斗志,为员工设立明确的特定目标,并使其在完成这一目标过程中保持高昂的情绪和持续的积极状态。因此,上市公司制定限制性股票激励方案时,往往设定了经营业绩的考核指标以及服务期等限定条件。

但是,如本文开头所提到的,近两年来一些拟上市公司也开始采用设定服务期等限制条件。那么“一次性授予”和“设定服务期”对拟上市公司申报期的财务报表会有不同的影响吗?

股份支付对财务报表的影响

根据《企业会计准则》的规定,企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,构成股份支付。

在股份支付中,企业要么向职工支付其自身权益工具(如:限制性股票、期权),要么向职工支付一笔现金(如:股票增值权),其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。企业应当在服务期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量(权益结算)或可行权情况(现金结算)的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值或企业承担的负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关的成本或费用。

以往很多A股拟上市公司采用了没有服务期等条件的股权授予方式,该方式下的会计处理结果,导致了企业取得的服务一次性计入了授予日当年的相关成本或当期费用,并作为偶发事项计入非经常性损益。

同样是A股拟上市公司,如果它采用的是设定服务期等限制条件的股权授予方式,则股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益。

我们注意到,自2017年1月以来,少部分采用了设有服务期等限制条件的股权授予方式的首发上市公司,主要集中在医药研发、信息技术、新材料等高科技行业。这一变化说明了部分拟上市公司出于企业自身的发展和员工的要求,在设定员工激励方案时更具前瞻性,期望对公司的核心员工制定长期激励的制度。

我们的建议

随着IPO审核趋严,越来越多的企业提前三、四年开始上市准备,拟定申报基准日之前能够结束的期权计划、跨申报基准日通过“持股平台”授予的限制性股票,都将是拟上市企业可选的股权激励方式。同时,对于核心员工设定服务期、工作业绩考核等持续激励措施,兼顾相关限制条件对申报期财务报表的影响,必将有利于企业早日实现A股成功首发上市的发展目标。

(来源:搜狐)


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