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并购审计≠尽职调查 财务风险不可小觑


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2018/7/4
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海内外会计准则存在差异 海外竞标时银行出具资金证明困难 通胀致收入/成本难测

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近年来,中国企业海外投资并购增长迅速。但有调查显示,70%的海外投资并购交易未能为股东带来预期价值。投资并购已经成为企业海外投资中复杂程度最高、风险最大的战略行为。

“投资并购作为市场环境下的企业行为,是中企进入海外市场、快速扩张规模的重要途径。”在日前举办的出口管制与海外投资的应对策略培训活动上,安永(中国)企业咨询有限公司合伙人郝进军指出,企业海外投资并购除了要注意传统的监管环境、国际政治、文化冲突等风险外,会计制度、税务问题、估值融资等财务风险也同样值得警惕。

“中国企业海外投资并购风险通常由商业风险、投资收益风险与财务风险组成。财务风险表现为海外会计准则与国内会计准则存在差异、海外竞标时银行出具资金证明困难、通货膨胀导致收入/成本的测算与实际不一致、当地货币浮动导致收入/成本不确定、中国及当地政府对货币的管制措施变更、营运收入预测不符合预期等。”郝进军表示,做好财务风险管控工作,意味着企业需要识别项目关键驱动因素、改善交易结构、制定财务风险缓解计划,对未来业绩进行估量。

大部分海外投资并购企业都会完成常规的审计工作。但在实践中,很多企业常存在“如果全球四大会计事务所已经审计过,就不需要做财务尽职调查”的认识误区。

企业海外投资并购,财务尽职调查必不可少。财务尽职调查的目的在于了解目标公司财务资料准确性及合理性,尽早识别出项目中关乎交易能否进行的重大事项,指出可能影响收购公司估值及交易定价的各种问题并提出相应解决方法,协助投资者在投资收购谈判过程中提出各种条款及保障。

郝进军指出,财务尽职调查与审计不同,它更侧重基于历史数据分析作出对未来的预测,工作范围取决于不同项目的不同需求,相对更灵活。在抽查程序上,不采用大量抽查的方式,而是与管理层进行讨论,辅以有效的抽查方式。在发表审计意见的基础上,详细阐述与此次项目相关的主要信息及建议,并提出后续解决方案。总体来看,尽职调查重点关注影响公司估值、交易架构、交易文件谈判以及收购后集团各分子公司之间协同作用等事项,而不单单是对财务报表的真实性和公允性发表意见。财务尽职调查是一项大工程,完成的深度和广度将会影响投资质量。

“还有一些企业认为,卖方已经对公司的潜在负债或已有负债做出了陈述保证和赔偿,对此不必过于担心,也没有必要调查清楚。”郝进军表示,这种想法并不妥当。且不说卖方的陈述真实全面与否,债务的索赔过程复杂且漫长,即使赢了官司,具体执行过程也会存在困难,而且通常赔偿额本身存在上限和时限。

郝进军建议企业从以下三个步骤进行海外投资并购财务风险管理。首先,选定投资项目前,对当地市场、行业进行研究,了解项目背景及当地合作伙伴的潜在合作方式,从商业、财务、税务的角度,熟悉项目相关细节(如研读技术可行性报告)。其次,选定投资项目后,从商业、财务、税务角度,研读并理解项目商业计划。准备数据采集清单、收集模型建构所需资料。确定商业计划中的关键假设,针对假设及风险参数进行讨论及情景分析。确定备选的合资计划及相关的融资方案,建立投资模型。最后,测算项目的回报率,如净现值等。根据备选的合资计划以及相关的融资方案,测算股东的回报率。对关键假设进行分析,权衡不同方案并关注特定运营风险,总结出可行性分析结果,最终敲定财务风险管理计划,并帮助完成海外投资计划。

此外,郝进军还提醒企业,在海外投资并购过程中常会出现目标公司业务季节变化明显,导致运营资本的波峰和波谷变化差异较大,在交割时没有足够的现金来应对运营需求。“当目标公司不能产生足够的经营活动现金流时,可能需要进一步融资。如果企业没有做好融资的准备,应提前做好调查,避免收购此类企业。”她说。

(来源:中国贸易报 作者: 钱颜)


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