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变!2017重组生态摸底 多类并购模式酿变


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2017/12/29
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“变”,成为上市公司并购重组生态的关键词。

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21世纪经济报道记者统计,截至12月28日,2017年沪深两市发生和正在发生的重大重组事件达584起,同比增长超过3成。

虽然重大重组数量持续上升。但据记者调查获悉,从严监管趋势下,不少上市公司在并购重组的业绩承诺等环节通常要较底线标准有较大程度提升,在投行人士看来,并购重组活动特征之一是随意性明显下降,跨界式、忽悠式重组减少,产业式、整合式等服务实体经济的重组项目则更多涌现。

横向整合占比高

仅以量的维度看,2017年并购重组较2016年更加活跃。数据显示,2017年584起重大重组较去年的449起增加30.07%。

重大重组增多,或与监管层认可有关——证监会主席刘士余2017年6月17日公开表示,“证券公司不能只盯着承销保荐,更要在并购重组、盘活存量上做文章。”

诸多重组事件的标的数据呈现横向并购增多、跨界并购增速降低的重组生态现状。

据Wind数据统计,2017年发生横向整合的重大资产重组达346个,较上年增长45.99%,高于重大重组平均增幅15.92个百分点。相比之下,致力于多元化战略的跨界收购年内发生116起,较上年同期增加4起,同比增长仅3.57%,在所有重组事件中的占比也从上年的25.72%降至不足20%。

不过据记者获悉,目前上市公司采取跨界并购的方式之一是先进行运作条件更加宽松的现金收购,以规避重大重组认定和跨界并购的认定。

“一般先自有资金或举债以现金形式购买部分目标行业的资产,形成已有的双主业状态,再通过资产重组来规避跨界并购的认定。” 12月25日,北京一家中型券商投行部人士指出,“相当于把过去一个重大重组拆分成‘现金+重组’,还有的上市公司计划在后一个重组中进行配套融资,来缓解现金收购的流动性压力。”

上市公司满足从严监管的动作还不止于此。

在重组案业绩承诺环节,多数上市公司均做足“功夫”。21世纪经济报道记者获悉,即便部分重组安排按规定可豁免业绩承诺,大部分仍提供不少于三年的业绩承诺条款。

“我们做的一个项目本不打算做业绩承诺,也比照监管规则研究发现这样做并不违规。但我们看过往案例时发现,几乎所有类似情形都提供业绩补偿,所以我们现在也在犹豫要不要‘吃螃蟹’。”上述投行部人士表示,“可以说,在监管底线上有一条更高标准,而且正在被行业默认。”

并购生态追踪

传统并购重组趋严的同时,21世纪经济报道记者发现,并购方式、融资工具及区域呈现出更加丰富的形态和变化。

一方面,年内逐渐扩容的可转债成为并购重组融资工具;另一方面,并购基金、跨境并购等形态也在上演新变化。

不少券商看来,今年愈加火热的可转债也将在扮演并购重组支付及配套融资工具上有更广阔空间。Wind数据显示,2017年发布可转债发行预案的上市公司已不少于199家。

跨境并购亦出现新变化。随着出境并购“严控”,该类交易额出现缩水,据Wind中国并购库统计,四季度发生出境并购仅675.29亿元,环比三季度缩水接近一半。但随着上市公司海外已有布局的深化,纯境外并购现象在年底出现爆发式增长。

数据显示,2017第四季度沪深两市共发生境外并购94起,涉及金额达5808.89亿元,较前三季度总和多1620.93%。

“出现这样的情况一方面可能是统计口径调整导致的,另一方面是资金、资产出入境变严,因此不少出境并购转向了纯境外收购。”上述投行保代认为,“但可以随着资本市场国际化程度的加深,可以预期跨境并购的规模仍然会增大。”

另一个变化则发生在并购基金上。今年参与并购基金的上市公司数量却有所减少,据东方财富iChoice数据统计显示,2017年共有353家上市公司参与并购基金设立,较上年443家锐减20.32%。

一位接近监管层的PE人士认为,这与嵌套式产品设立收紧、监管层提高对并购基金的关注程度有关。

“并购基金的优先资金往往来自银行,通道来自于基金子公司或私募,但2017年针对套利活动核查正在让这种模式变得更困难。”上述PE人士表示,“因为不少并购基金的优先级是由上市公司担保的,所以监管层也在进一步关注上市公司发起或参与并购基金的风险。”

“未来的一个方向是,监管层可能尝试要求上市公司在并购基金上进行更细化的信披。”上述PE人士透露。

(来源:21世纪经济报道)


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