在9月21日因重大事项停牌后,10月11日晚间,上海家化发布公告称,原可能构成重大资产重组的相关资产或股权收购方案作为方案之一,由于交易相关方在短时间内未能达成共识,故经内部程序决策不予实施,而是改成控股股东平安系的部分要约收购。
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时隔两年,平安系又来了。
在9月21日因重大事项停牌后,10月11日晚间,上海家化发布公告称,原可能构成重大资产重组的相关资产或股权收购方案作为方案之一,由于交易相关方在短时间内未能达成共识,故经内部程序决策不予实施,而是改成控股股东平安系的部分要约收购。
10月12日晚间,上海家化披露了《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书摘要》,向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分要约,要约收购股份数量为 1.35亿股,股份比例为 20%,要约收购价格为 38 元/股,较之停牌前股价32.17元溢价约18%,要约收购所需最高资金总额为 51.18亿元。上海家化股票13日复牌。
要约收购完成后及加上此前股票注销回购事项,家化集团及其关联方最多持有公司52.07%的股份。上海家化相关负责人向21世纪经济报道记者指出,此次上海家化股东发起的部分要约收购,是大股东长期看好上海家化发展,为进一步提高上市公司持股比例,巩固股东地位的措施。
2015年11月平安提出的每股40元收购价并未被投资者接受,此次38元溢价18%的要约收购是否能打动投资者?
方案改变
上海家化要约收购报告书摘要指出,家化集团已于要约收购提示性公告前将 10.24亿元(不少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。
一位私募负责人向21世纪经济报道记者解释称,所谓部分要约收购指,仅收购部分股份,但预定收购股权比例应不低于公司已发行股份的5%。收购完成后,标的公司的社会公众持股数量仍需保持符合《公司法》,否则将存在退市风险。
上海家化半年报显示,截至2017年6月30日,家化集团持有上海家化27.09%股份,若加上不低于5%的预定收购股权比例,届时家化集团所持上海家化股份占比为32.09%,持股超过30%,触发强制全面要约收购的相关条件。
据半年报披露,中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品持股数约为1756.8万股,约占总股本2.61%;太富祥尔持股数约为1022.7万股,占总股本1.52%。据2016年年报显示,惠盛实业持股数约541.66万股约0.8%股本。
工商资料显示,惠盛实业注册时间为1999年,大股东为上海家化(集团)有限公司,包括上海太富祥尔在内,其背后控股股东均为中国平安保险(集团)股份有限公司。
在上述要约收购报告书摘要中,上海家化还提到此前的回购事项将导致家化集团及其关联方对上海家化的持股比例提高。
3 月 20 日,上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容,按照19.00 元/股回购并注销517,044 股;另按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票,合计 584,670 股。
根据《收购管理办法》相关规定,由于本次要约收购的实施,家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请。回购股份注销后,上市公司总股本将减少 584,670 股,为 672,831,797 股。届时,家化集团及其关联方合计持有上海家化股份比例将增加至 52.07%。