上市公司悦心健康于前两天公布交易预案，拟通过非公开发行股份的方式，作价9.18亿元购买分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权。
分金亭医院、同仁医院、建昌中医院，均为县一级的二甲医院。2016年这三家医院成功由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司。
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在收购公立三甲医院困难重重的情况下，县市级民营二甲医院数量更多，盈利性也不错，是否会是更好的并购标的？
毕竟“建立分级诊疗制度”是新一轮医疗改革的核心。根据卫计委的规划，到2020年全国要力争使县域内就诊率达到90%左右，基本实现小病在基层、大病到医院、康复回基层的诊疗格局，做到大病不出县。向县市下沉，是整个医疗环境的大趋势。
截至2017年4月底，公立医院诊疗人次为24,061.60万人次，民营医院诊疗人次快速增长，达到3,719.20万人次。全国民营医院已发展到16,876家。
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，激励制度规范合理的优势。
收购县一级改制成功的民营二甲医院，是否能通过精细化管理来获得巨大收益呢？
下面一起来看悦心健康的案例。
013
交易方案
悦心健康于6月20日晚公布预案，拟通过非公开发行股份的方式，作价9.18亿元购买分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权，并募集配套资金不超过38,398.45万元，鑫曜节能拟认购不低于3,000万元。
1.1
具体方案
（1）发行股份购买资产
交易对方：鑫曜节能、胡道虎、识炯管理、东吴资本、健灏投资、木尚管理、晏行能、赵方程、识毅管理。
交易作价：9.18亿元，股份对价占100%。其中分金亭医院作价6.39亿元，同仁医院作价1.38亿元，建昌中医作价1.4亿元。
发行价格：6.25元/股。
发行股份数量：146,833,595股，占发行后总股本比例的14.7%。
标的资产：分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权。
交易前后股权结构变化：本次交易前，斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.92%和7.23%的股权，斯米克工业为控股股东，李慈雄先生为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司40.02%和6.17%的股权，李慈雄先生仍然为上市公司的实际控制人。
（2）募集配套资金
锁价/询价：询价。
交易对方：不超过10名特定投资者。
发行价格：尚未确定。
发行股份：不超过17,043万。
募集资金：不超过38,398.45万元。
控股股东认购比例：鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购发行的股份。
资金用途：分金亭医院住院大楼建设项目、分金亭月子中心建设项目、分金亭医院设备升级项目、同仁医院技术改造项目。
1.2
业绩承诺
本次交易标的采用收益法估值，分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权分别作价63,916.00万元、13,837.00万元、14,018.00万元。分金亭医院增值率为880.93%，同仁医院增值率为1389.07%，建昌中医院增值率为357.91%。
2016年，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院分别实现净利润2515.6万元、536.20万元、926.91万元。
参与交易的交易对手均作出业绩承诺，具体情况如下：
假设标的在2017年恰好实现业绩承诺，且上市公司原有业务盈利1000万元，则对应交易后总股本（不考虑配融），上市公司2017年EPS约为0.61元/股，相比2016年EPS（0.20元/股）有极大提升。对应6.25元/股的发行价格，PE倍数约为10.24倍。
023
上市公司基本情况
上市公司悦心健康原名上海斯米克建筑陶瓷，是国内建筑陶瓷行业领军企业，主营产品为“斯米克牌瓷砖”。2014年、2015年、2016年度，悦心健康分别实现营业收入8.5亿元、6.8亿元、7.8亿元，分别实现净利润0.14亿元、0.14亿元、0.17亿元。
由于传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康自2014年起逐步摸索外延式转型，并于2015年明确向医养结合大健康产业进行转型的方向。上市公司也因此更名为悦心健康。悦心健康将收购标的锁定为县级二甲医院，试图通过连续收购小项目进行整合的方式，取得较好的转型效果。
斯米克工业注册于英属维尔京群岛，持有悦心健康46.92%股份，为上市公司控股股东。李慈雄先生为台湾籍，是悦心健康实际控制人。由于悦心健康为中外合资企业，医疗服务行业属于外商投资限制类行业，悦心健康收购三家医院还需要取得主管商务部门的批准。
033
标的：县级二甲医院
悦心健康拟收购的三家标的资产分金亭医院、同仁医院以及建昌中医院均为县级民办营利性医院，分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市。
3.1
三家医院具体情况
分金亭医院是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，是当地的二级甲等综合医院。拥有职工800余人，其中各类中高级专科人才200余名，床位500余张。分金亭医院担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭医院拥有妇幼医院、肿瘤医院、儿童医院三家下属子公司。
同仁医院是安徽省滁州全椒县唯一一家民营二级综合医院。目前同仁医院核定床位190张，拥有医护人员240人，拥有临床科室10个、医技科室5个、职能科室9个。门诊量达到日均100人。同仁医院已和南京医科大学第二附属医院、南京医科大学附属儿童医院签订了多方位的战略合作协议。
建昌中医院是葫芦岛市建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家中医院之一，是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复于一体的中西医结合的综合性医院。建昌中医院开放床位200张，拥有临床科室18个、医技科室6个，员工215人，其中，正高职称5人、副高职称7人。
3.2
改制历程
回顾三家医院的改制历程，除同仁医院2011年成立时便采取民非形式外，分金亭医院、建昌中医院起初分别属于全民性质企业和事业单位，两家公司先后在2002年、2005年完成了民非改制，并对外进行了公开拍卖。自然人胡道虎、赵方程分别以201万元、370万元的低廉价格拍得两家医院。在上市公司收购之前，三家公司共同于2016年完成了民非到有限责任公司的改制。
分金亭医院：
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1995年，成立，全民性质企业，独立核算自负盈亏。
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2002年，改制为民办非企业单位，并对外公开拍卖，自然人胡道虎以201万元的价格拍得。
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2016年6月30日，从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司。
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2017年，宿迁市卫计委确认原《医疗机构执业许可证》适用于改制后的分金亭医院。
同仁医院：
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2011年4月，全椒同仁医院成立，性质为民办非企业单位。
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2016年8月31日，从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，民办非企业改制为有限公司。
建昌中医院：
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1959年5月创办，属于公立医院、事业单位。
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2005年，改制为非营利民办医院，进行公开拍卖。自然人赵方程以370万元价格拍得建昌中医院。赵方程承担原有328万元债务与15.7万元债权，并获得了4,932.8平方米国有土地使用权，土地使用权出让金每平方米81元，出让年限为50年。
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2016年6月30日，非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，改制为有限责任公司，注销事业单位法人证书。
3.3
上市公司控股股东提前入股，锁定标的
悦心健康实控人李慈雄通过鑫曜节能对三家医院进行了前期收购，分别先行受让了分金亭医院39.77%股权、同仁医院47.75%股权、建昌中医院47.43%股权，成为三家公司的二股东。在收购中李慈雄联合了财务投资者东吴资本以及健灏投资。东吴资本是东吴证券的全资子公司。
鑫曜节能及财务投资者受让股权对应估值为分金亭医院63,000万元、同仁医院13,300万元、建昌中医院13,000万元。
2016年底及2017年3月份，鑫曜节能、健灏投资、东吴资本受让了分金亭医院39.77%、0.78%、7.9%股权，对应转让价格分别为24,412万元、500万元、2,856.695万元。转让完成后股权结构如下
2017年2月、3月鑫曜节能、健灏投资受让同仁医院47.75%股权、0.75%股权，受让价格分别为6,351万元，100万元。股份转让后，同仁医院股权结构如下：
2016年12月及2017年3月，鑫曜节能从赵方程处合计受让建昌中医院47.43%股权，受让价格为6,205万元，对应建昌中医院100%股权估值为13,000万元。股份转让完成后，建昌中医院股权结构如下：
043
点评
4.1
医疗市场6万亿规模：政策支持社会办医
悦心健康拟通过收购医院标的转型医疗行业，无疑是进入了一片很有希望的“新蓝海”。
最近几年，我国医疗市场快速发展。我国卫生消费总额从2003年的6,584亿元增长到2015年的4.06万亿元，年复合增长率17.98%。根据卫计委的《“健康中国2020”战略研究报告》，假设在2020年我国卫生总支出在GPD中占比能达到6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元的规模。
长期以来，我国医疗行业存在“看病难”、“看病贵”等问题。2009年以来，国家大力推进新医改，支持社会办医正是新医改的重要内容。
鼓励社会办医，可解决公立医院为主体的医疗服务供给不足的问题。最近几年，中央层面推动社会办医发展和配套扶持措施越来越全面，从放宽社会办医准入门槛，到放开医生多点执业、非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价、取消定点医疗机构资质审批，甚至控制公立医疗机构的发展规模，为社会办医疗机构预留发展空间，并细化至各个可操作指标，为社会办医创造有利的政策环境。
以下为鼓励社会办医的重要政策：
4.2
社会资本争相投资医院：收购医院难点多
最近几年，民营医院发展迅速。A股市场已崛起了爱尔眼科这样的民营专科医院连锁巨头。民营专科医院集团专门主攻一个方面，迅速通过开设新医院的方式在全国扩张。
但事实上，收购现成的优质综合医院的机会更加吸引人。而对于上市公司来说，收购民营综合医院是较为可行的选择。
民营医院主要分为民办非企业单位和有限责任公司两种公司类型，其中民办非企业单位是非营利性医疗机构，有限责任公司营利性医疗机构。上市公司在收购民营医院时，出于投资收益的考虑，一般会选择收购营利性医疗机构，或要求民营医院公司类型从民办非企业单位改制为有限责任公司。虽然控股非营利性医疗机构也可以合并财务报表，但是年报中还需要披露无法分红的风险。
本次交易，悦心健康收购的标的早在很多年前就完成了公立医院的改制，并且在2016年均完成了非营利单位向有限责任公司制的改变。因此，悦心健康发行股份收购三家医院标的无政策障碍。
【附】
上海证券报 2017-02-23 文
政府推动医疗机构混改 上市公司纷纷“买”医院
21日，益佰制药宣布，在四川富临实业集团有限公司将绵阳富临医院(四川中医药高等专科学校第一附属医院)变更为营利性医疗机构之后，益佰制药将以1.35亿元的对价受让富临集团所持该医院90%的股权。2017年2月20日，合作双方签署了《投资协议》。而在益佰制药此番拿下富临医院这所“二级甲等综合医院”之前，2016年1月，益佰制药还曾发布了以2.6亿元收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%的股权、并以3.5亿元对医院管理公司增资的公告，交易完成后，益佰制药总计持有淮南朝阳医院管理公司53%的股权，从而间接控股“三甲综合医院”淮南朝阳医院。
药企买医院，不仅仅是益佰制药。2015年，朗玛信息发布公告，将与贵阳医院管理集团(医管集团)共同对贵阳市第六人民医院有限公司增资，朗玛信息出资1.55亿元，获得66%的股权；2016年8月，鄂州市第二医院以3.6亿元的价格被济民制药收购；2016年11月，海南海药豪掷3.4亿元，从武汉钢铁集团手中正式买下了鄂钢医院。近期案例也不少：2017年1月12日，复星医药披露拟以现金出资与淮安市第二人民医院签订《投资合作框架协议》，提升并发展淮安二院，复星方面占合资公司 60%股权；2017年2月15日，贵州百灵公告与段俊国先生和成都银海启明医院管理有限公司签署《增资扩股协议书》，完成增资扩股后，贵州百灵将持有银海医管40%股权，段俊国先生持有银海医管 60%股权，从而间接将成都中医大银海眼科医院股份有限公司12.868%的股份收入囊中。
而收购医院的最大买家或数恒康医疗。其在2013年先后收购了蓬溪医院、德阳医院、资阳体检医院三家医疗机构及成都平安医院的肿瘤业务收益权后，公司控股股东就表示上市公司要加大对医院的收购步伐，当时的规划是，到2016年，医疗服务业务在公司主营占比达到70%，医院床位达到1万至1.2万张。随后，恒康医疗收购医院的脚步越发加快，2016年5月23日晚，一次性公告称拟受让兰考县人民医院、兰考堌阳医院、兰考东方医院三家医院改制后的有限公司100%股权。
对此，业界认为，药企在寻找利润增长点的当口，投资医疗越来越是个趋势。
医院也混改
除了药企收购，医院资产借并购重组进入A股市场也揭开帷幕。
国内油管行业第二大制造商常宝股份重组方案显示，拟发行股份购买什邡二院100%股权；发行股份购买洋河人民医院90%股权；发行股份购买山东瑞高投资有限公司股权，涉及单县东大医院有限公司股东全部权益等。
而在此之前转型成为主打养老产业的悦心健康，2月22日公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司等部分或全部股东的股权。
上市公司纷纷收购医院机构有一个重要政策背景，在国务院关于印发《“十三五”卫生与健康规划》中，明确提出了“大力发展社会办医”。其中特别说明：“公立医院资源丰富的地区，社会力量可以多种形式参与国有企业所办医疗机构等部分公立医院改制重组。鼓励公立医院与社会力量共同举办新的非营利性医疗机构，满足群众多层次医疗服务需求。”这激励了上市公司参与公立医院混改的积极性。复星医药就表示，相关投资系集团进一步响应民营资本参与公立医疗机构混合所有制改革的号召，符合国家产业政策，有利于进一步完善本集团医疗服务业务的区域布局，推动本集团医疗服务业务的发展。对此，中国社会科学院公共政策研究中心主任朱恒鹏就曾预测，未来40%的公立医院将会被收购。
《“十三五”卫生与健康规划》还指出，鼓励社会力量兴办健康服务业，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会力量办医预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。优先支持举办非营利性医疗机构，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。放宽社会力量举办医疗机构的服务领域要求，支持社会力量以多种形式参与健康服务，并细化称：“鼓励社会力量发展儿科、精神科、老年病、长期护理、口腔保健、康复、安宁疗护等资源稀缺及满足多元需求的服务。”
而《“十三五”卫生与健康规划》中提出的发展专业性医院管理集团，推动社会力量办医疗机构上水平发展，同样激发了上市公司的投资意愿。物产中大就先后投资设立了金华物产中大医疗健康投资有限公司和衢州物产中大医疗健康投资有限公司，表示2017年将继续稳步推进省内外重点区域性城市的医院投资及运营管理；宝莱特2月14日也公告称，通过参股公司珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司与余中明先生签订协议，共同出资设立仙桃市同泰医院有限公司，以作为仙桃市同泰医院的设立单位。
(来源：搜狐)
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