监管重拳下重组日均失败1.75家 85家PE/VC退出梦暂破

“并购重组本来就不好做，现在更不好做了。”7月21日，北京某中小型券商一位投行人士对21世纪经济报道记者表示，从《重组办法》修订稿公布以来，终止重组的上市公司家数非常多，PE/VC受冲击明显。

　　并购重组一度是PE/VC大佬们偏爱的退出方式，甚至在一段时间取代了IPO，但是目前监管正在逐步收紧，尤其是6月17日《重组办法》修订稿的出炉以及6月30日下发的《关于严格重组上市监管工作的通知》(下称《通知》)，被投行人士称之为“史上最严”重组新规。

　　在监管收紧的态势下，据21世纪经济报道记者统计，仅《重组办法》修订稿面世以来的一个月左右，就有42家上市公司公布了终止重大资产重组的消息。其中，21家已经公布了重组方案，涉及交易金额高达442亿元。

著名猎头机构推荐金领职位 企业 职位 经理人 专访 社区 会员 全国性财产保险公司-信息科技部总经理（CTO/CIO） 80-100 深圳 北京 著名财产保险公司CEO总经理（新能源车方向） 400-600万 北京 广州 FT500 制造业国际销售公司 国际客户融资部长（贸易融资） 180-300万 北京 江苏 长沙 财险公司---健康险事业部总经理 80-140万 北京 河北 集团控股董事长业务助理（投融资、法务、审计方向） 50-60万 北京 郑州 中型国内财险公司-总精算师 200-240万 北京 上海 国际保理业务副总经理/副总裁 80万+ 深圳 香港 大型集团公司-深圳前海融资租赁业务副总裁 80-200万 深圳 香港

　　虽然上市公司是直接的受冲击方，而股价则给予了最直接的反映，但是重组标的资产背后的PE/VC机构的“退出梦”也随之破灭。

　　在业内人士看来，通过严管虚拟类资产重组以及忽悠式重组，行业性的重组机会要来了，这应该是大趋势。这种监管导向也有利于引导PE/VC投向一些真正优质项目，而非概念炒作、赚热钱的项目。

　　重组日均失败1.75家

　　随着监管红利的释放，近几年，并购重组成为IPO之外的首选途径。不过，由其滋生的一些问题也被监管层关注并严管。

　　证监会主席刘士余上任以来，频频出重拳严整并购重组，尤其是忽悠式重组和重组上市。《重组办法》虽然刚经历完征求意见阶段，但是威力已现。

　　“监管层对并购重组尤其是借壳上市的态度发生了根本变化，从《重组办法》修订稿到《通知》的下发，如果有效执行，是非常有力度的。”本周，上海某券商一位并购部负责人对21世纪经济报道记者表示。

　　统计数据显示，仅6月17日以来的24个交易日里，已有42家上市公司宣告重组终止，平均每个交易日1.75家，究其原因有涉嫌规避借壳的，有收购资产行业属于影视、类金融、游戏、房地产等重点受限行业，以及跨界收购、证监会否决、股东大会未通过等。

　　比如西藏旅游(600749.SH)收购第三方支付行业拉卡拉、永大集团(002622.SZ)收购互联网金融平台海科融通、恒天海龙(000677.SZ)收购游戏公司妙聚网络和灵娱网络、铜峰电子(600237.SH)收购房地产公司卓诚兆业等均告失败。

　　实际上，除了严格审批，证监会也对违法违规的重组加大了执法力度。比如因为借壳鞍重股份(002667.SZ)事宜，九好集团近日被证监会立案调查了。7月22日，鞍重股份公告称，若公司因上述事项受到证监会行政处罚并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》 13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。

　　“通过严管虚拟类资产重组以及忽悠式重组，行业性的重组机会要来了，这应该是大趋势。”上述并购部负责人称，那些真正想将公司发展好的并购重组将大受欢迎，这种监管导向也有利于引导PE/VC投向一些真正优质项目，而非概念炒作、赚热钱的项目。

　　85家PE/VC退出梦破

　　不可否认，近年来资本在热烈追捧游戏、VR、类金融、影视等虚拟类资产，虽然价格一天一个价，但是仍有很多资本一咬牙就投入巨资。

　　“现在的项目太贵了，普遍拔高了预期，而且随着一些自媒体的包装，价格变得更有迷惑性，必须要好好研究才行。”广州某VC一位负责人对21世纪经济报道记者表示。

　　“监管利刃的直接后果就是影响到部分PE/VC的退出。”上述并购业务负责人指出，目前已经见效。

　　据21世纪经济报道记者统计，近一个月来，发布了重组方案并终止的21家上市公司涉及总交易对价高达442亿元，影响到85家PE/VC的退出大计。

　　其中，交易金额最大的是西藏旅游110亿元收购拉卡拉100%股权，而拉卡拉背后的PE/VC多达20家，包括联想控股、未名雅集、古玉资本、苏信创投等。而联想控股因持有拉卡拉31.38%，得到的交易对价高达34.52亿元，将获得1.85亿股西藏旅游；鹤鸣永创持有拉卡拉5.58%股权，将获得3亿元现金和1646.54万股西藏旅游。

　　不过，西藏旅游在《重组办法》修订稿出炉的第7日宣告重组终止。理由是“交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案”。

　　业内人士普遍认为，西藏旅游终止重组的原因还在于本身存在规避借壳的嫌疑，在新规下避无可避。

　　九好集团37亿元借壳鞍重股份也影响到9家PE/VC的退出，包括北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)、宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江阴安益股权投资企业(有限合伙)等。另外铜峰电子、达意隆(002209.SZ)、永大集团、ST宜纸(600793.SH)等多家上市公司重组终止，均导致5家以上PE/VC退出失败。

　　除了已经确定终止的，有些正在运作重组的PE/VC也受到不同程度的影响。“我目前有个民营医院项目要被一家上市公司收购，但是由于新规，要修改方案，比以前麻烦很多。”7月21日，深圳某大型创投一位高级投资经理对21世纪经济报道记者表示。