“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。
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一、新三板发展现状 — 趋势长期向好
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挂牌公司快速增长
截至3月31日,挂牌公司6349家,其中:2013年挂牌155家,2014年挂牌1222家,2015年1-12月挂牌3557家,2016年1-3月挂牌1220家。截止到4月26日挂牌总数6923家。预计2016年挂牌超过4000家。
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新三板市值显著提升
受挂牌公司数量增加和估值提高影响,新三板市值显著提升。截至3月31日,新三板总股本3,738.04亿股,总市值28,936.12亿元。 2016年4月26日市盈率上证综指13.90倍,中小板指30.9倍,创业板指48.8倍。 2016年3月份三板成指39.63 。
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短期调整不改长期向好趋势
2014年8月25日实施做市以来,市场交易趋于活跃。2016年1-3月,市场交易总额453.61亿元,做市交易额245.86亿元,约占市场交易总额54.20%。 短期调整不改长期向好趋势,新三板指数冲高回路。但成长潜力较好的公司逐渐具备长期投资价值。
2013年完成发行60次,募集资金10亿元;2014年完成定增329次,募集资金132亿元;2015年1-12月完成2565次,募集资金1216.17亿元,2016年1-3月完成837次,募集资金369.16亿元,预计2016年定增募集资金将超过2000亿元。
二、新三板制度详解
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挂牌准入
①依法设立且 存续满两年
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公司设立的主体、程序合法、合规;
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公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定;
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存续两个完整的会计年度;有限公司整体变更设立股份公司,可以连续计算业绩;
②业务明确且具有持续经营能力
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公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息;
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公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权等;
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公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求;
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公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去;
③公司治理机制健全合法合规经营
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公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益;
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公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近24个月不存在重大违法违规行为;
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公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范;
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公司应设有独立财务部门进行独立财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量;
④股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
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公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷;
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公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形;申请挂牌前存在国有股权转让、外商投资企业股权转让的,应符合规定;
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公司股票发行和转让行为合法合规,最近36个月不存在违规发行股票行为;
⑤主办券商推荐且持续督导
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公司须经主办券商推荐,双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》;
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主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告;
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定向发行
①《非公办法》所规范的定向发行情形
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向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。
②特定对象
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特定对象包括以下机构或自然人: 公司股东; 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工; 符合投资要求的其他自然人、法人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。
③小额发行豁免
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公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的,豁免向证监会核准。
④储架发行
一次核准,分期发行。
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核准之日起3个月内首期发行,首期发行股份应当不少于总数量的50%;
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剩余股份在12个月内发行完毕;
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超过有效期未发行的,需重新经证监会核准后方可发行;
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每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案;
⑤挂牌时即可定向发行融资
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股份限售
① 取消了对定向发行新增股票的限售要求,仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制;
② 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。
③ 根据《公司法》第142条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份…”
④ 根据《业务规则》第2.8条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
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信息披露
① 主办券商持续督导
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督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务
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主办券商对公司拟披露信息进行事前审查
② 适度信息披露
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按照《企业会计准则》的要求编制财务报告
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披露半年报和经审计的年报,不要求披露季报
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电子化披露方式,降低企业披露成本
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全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查
三、新三板挂牌流程 — 历时6个月左右
整个项目的各个环节息息相关,积极推进至关重要。主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要。 从启动改制到完成挂牌一般历时6个月左右,影响挂牌进度的主要因素是历史沿革和财务基础工作。
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前期准备阶段
① 了解股转系统
② 明确挂牌意向
③ 确定中介机构
④ 初步尽职调查
⑤ 制定挂牌方案
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改制阶段
① 召开启动会
② 进行审计评估
③ 开展尽职调查
④ 梳理解决问题
⑤ 设立股份公司
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申报材料制作阶段
① 制作申请文件
② 修订申请文件
③ 主办券商内核
④ 申请文件定稿
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审核阶段
① 报送申请文件
② 落实反馈意见
③ 通过审核会议
④ 申请文件归档
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挂牌阶段
① 股份初始登记
② 准备披露文件
③ 股份解除限售
④ 股份成功挂牌
四、影响企业挂牌的主要问题
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财务方面
① 财务核算虚假
② 税务问题
③ 已入账的主要资产未取得合法票据
④ 会计主体不明确
⑤ 职工薪酬(包括五险一金)、职工教育经费和工会经费相关问题
⑥ 现金交易问题
⑦ 会计政策、会计估计问题
⑧ 股份支付问题
⑨ 无形资产资本化问题
⑩ 账实不符
? 使用员工个人账户进行交易
? 成本费用相关问题
? 收入确认政策不符合会计准则的规定
? 内控形同虚设
?……
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法律方面
① 出资存在瑕疵
② 股权存在争议
③ 独立性缺陷
④ 业务合规性
⑤ 重大违法违规
⑥ 对赌条款
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行业方面
① 同业竞争
② 关联交易
③ 持续经营能力
④ 行业导向:宏观调控、公序良俗
五、新三板审计主要财务问题的特殊考虑及应对
注:以下的内容适用于目前的情况(2016年5月),随着监管的严格,未来可能会有部分内容不再适用新政策。
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新三板审计特殊考虑框架——公司设置两套账表
公司设置两套账,即一套申报纳税的法定账表(即外账)和一套比较真实反映其经营情况的内部管理账表(即内账),为达到少缴税为目的,一般外账收入比内账少,而成本费用比内账多,且相关原始票据不完整、不规范。具体表现形式:
① 与内账相比,少计部分营业收入,但成本费用与内账基本一致
② 与内账相比,少计营业收入,其对应的成本费用也未计入外账;体现在公司的供、产、销业务包括相关期间费用分成内账和外账分别核算,互相独立;
③ 将边角余料或其他财产处理等收入不入外账,由内账登记。
④ 监管部门检查重点:核查申报期内股东和公司核心管理人员个人银行帐户明细和交易对手方,如果企业被抽查或者被举报引来核查又有大额内外差异的话,会受到严重处罚。
⑤ 再次强调:企业必须一套帐,股东及关联方占款必须偿还干净且不能再次发生。
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新三板审计特殊考虑框架——已入账的主要资产未取得合法票据
公司已入账的主要资产未取得合法票据,虽然该情况中资产是真实存在的,且与公司生产经营相关,但是资产的所有权和价值难以确定。具体表现形式:
① 公司的主要固定资产取得时未取得相关的票据;
② 公司的在建工程支出没有获取相应的票据。
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新三板审计特殊考虑框架——会计主体不明确
公司会计主体不明确(记账依据比较充分),与股东、关联方、员工等存在大量的个人借款、混用账户、关联方资金占用等情况,公司与股东的财务状况、经营成果和现金流量无法准确区分。具体表现形式:
① 一个控制人旗下有多家公司,未严格区分会计主体,资产混用;
② 成本费用归集对象与实际受益对象不符,多家公司账套混用。
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新三板审计特殊考虑框架——职工薪酬(包括五险一金)、职工教育经费和工会经费相关问题
公司为了减少薪酬总支出或减少员工个人所得税支付等原因,少计职工薪酬(包括五险一金)、职工教育经费和工会经费,审计难点:无法确认职工薪酬的完整性和列报的准确性。 具体表现形式:
① 公司支付员工部分薪酬,公司股东支付员工部分薪酬;
② 公司以非薪酬方式支付员工薪酬,以便降低个人所得税,如采用费用报销的方式;
③ 公司未为员工缴纳五险一金;
④ 公司未按比例计提职工教育经费和工会经费。
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新三板审计特殊考虑框架——股份支付问题
税务考虑:
① 综合考虑上述事项对个人所得税产生的影响。
② 上述股份支付的形式,是股东之间利益的让渡,即使确认为股份支付,相关费用也不能在企业所得税税前扣除。
分析解答:
针对该问题,我们要求公司区分不同情况采用不同的处理方式,具体为:
① 有活跃交易市场的,应当以市场价格为基础,并考虑波动性;
② 无活跃交易市场的,可以参考如下价格:
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采用估值技术。
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参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格,发行价格不公允的除外,例如,由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。
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新三板审计特殊考虑框架——无形资产资本化问题
由于公司内部控制不规范,造成研究阶段和开发阶段的界限不清,资本化的标准不明确,依据不充分。
分析解答:
针对该问题,我们要求公司予以规范,具体规范方式为:
建立适合公司特点的研发费用资本化标准,并按照标准进行研发费用资本化。对规范之前的资本化金额,按照标准补充相关资料并与公司资产规模、专利技术情况要匹配。
税务考虑:
如果相关研发项目未分项核算,则存在无法享受企业所得税加计扣除的政策的风险。
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新三板审计特殊考虑框架——账实不符问题
解决方案:
① 往来账与对方存在差异,时间久,无法查清原因:
对于往来账与对方长期对不上的,建议在申报期前进行处理,将相关资产计提减值或核销、负债转收入。
② 实物资产 账实不符:
申报期前处理,视同股东投入有瑕疵资产未进行账务处理
③ 审计期间发现公司存在存货和固定资产等实物资产账实不符,无法查清原因(公司与存货、固定资产相关的账务处理未发现错误):
③ 对于实物资产盘点差异,可由公司与股东协商在申报期前进行处理(如采用蓝天环保[430263]方式,视同股东投入有瑕疵资产未进行账务处理,重新从股东处购买) 。
税务问题:
相关资产损失实质发生,如果想在企业所得税税前扣除,视具体情况判断,是否需要做资产损失专项申报。
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新三板审计特殊考虑框架——使用员工个人账户进行交易问题
具体表现形式: 公司使用个人账户收取货款; 公司使用个人账户支付货款; 公司使用个人账户支付各项成本、费用。
分析解答:
针对该问题,我们要求公司予以规范,具体规范方式为:
① 如果有合理理由判断个人账户全部交易均属于公司交易,则将个人账户注销,并在补充相关凭据(包括入库单、出库单、费用报销单等)后将个人账户纳入账内。
② 如个人账户为公司和个人混用的,按照问题(一),两套账的方式进行处理。
税务考虑:
使用员工个人账户进行交易交易本身,对相关税收不产生影响。但是如果存在未纳税情况,则需要综合考虑补税成本。
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新三板审计特殊考虑框架——成本费用相关问题
具体表现形式:
公司的成本核算方法较为混乱,成本费用不清
分析解答:
① 申报期最后一期(至少包括一个产品周期)成本核算应当规范。
② 对规范之前的,在确认期末存货账实相符的基础上,对于公司有BOM定额,根据各期产量和标准定额或计划成本计算消耗量和消耗成本,然后根据期末库存和本期采购倒算期初的存货数量和存货金额;
③对于非标产品不存在BOM定额的,要根据设计定额匡算报告期各产品的材料成本,并需要考虑材料成本差异率。部分行业,如化工、玻璃制造等挥发、易碎等产业,还需要在标准成本核算时考虑一定的损耗率(或挥发率)。
④ 材料成本确定后,将直接人工、制造费用按照按照一定的方法,如材料耗用比例、工时比例、售价比例等分摊计入存货成本和营业成本。
经上述调整后,公司成本管理混乱,无法在申报期最后一期进行规范的,应当应终止业务或延后申报期间。
税务考虑:
企业所得税要求,实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除,但是同时也强调未按规定取得合法有效凭证不得税前扣除。
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新三板审计特殊考虑框架——收入确认政策不符合会计准则的规定
具体表现形式:
① 收入确认不符合会计准则的规定,不区分自提货还是送货,有无验收条款等,均在货物发出时确认收入或开出发票即确认收入;
② 不考虑会计基础就采用完工百分比法等。
分析解答:
针对该问题,我们要求公司予以规范,保证申报报表最后一期的资产负债数据反映真实的财务状况,保证整个申报期间的经营成果与申报纳税数据大致相符。
具体的规范方式:
① 对于收入确认的具体标准,我们应在充分了解和熟悉企业的销售流程及合同约定的基础上帮助企业确定;
② 对于存在质保金的项目,一般应在符合收入确认条件时完全确认收入,不能留待收取时确认收入。如根据历史经验进行判断,质保金收回的可能性较小或者收回时间隔很长比如要3年,可不确认收入;
③ 申报挂牌的公司尽量不采用完工百分比法核算收入。
税务考虑:
企业所得税对收入实现的确认时间、增值税对纳税义务时间分别都有要求,提请注意会计核算、开票时间、税务政策的差异性。
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(来源:搜狐)