“您好，任先生，请问您对**公司董秘的职位感兴趣吗?”近日，经济观察报记者接到这样一通电话，电话那头的金融猎头正在为北京的某新三板公司招聘董事会秘书。
新三板市场的挖角大战从中介机构已经迅速扩大到新三板公司董秘的范畴。
在刚刚过去的11月24日，全国中小企业股份转让系统(下称“股转系统”)高调推出《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》，其中，关于创新层的几个基本要求中，股转公司规定，创新层公司必须“设置专职董秘”一职，一些嗅觉敏感的金融猎头开始闻风而动，为手中的新三板公司物色合适的董秘人选。
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新三板市场在迅速成长壮大的过程中，屡屡出现信披违规、定期报告反复变更时间、进行数据变更等信披乱象，不少新三板挂牌企业因信息披露违规被股转系统点名批评，甚至有高管或董秘受到处罚。而近期，证监会方面提出，要研究推出挂牌公司向创业板转板试点，11月27日新闻发布会亦表示，推进股票发行注册制改革的各项准备工作有序开展。转板预期、注册制改革对上市公司的信披将提出更高要求，监管也将日趋严格。“年轻”的新三板，在信披方面亟需招兵买马，加强规范。
信披屡现违规
金融猎头和新三板公司如此急匆匆地招聘新三板董秘，不仅仅是创新层硬性规定的现实压力。近期以来，由于缺乏专业信披负责人，新三板屡现违规信披，成为新三板运行中的一大不稳定因素，招聘专业董秘，成为新三板公司为长远和近期发展的双重打算。
截至11月26日，新三板挂牌公司已达到4,332家，总股本2,432.37亿股，其中，无限售股本882.63亿股，总市值21,392.09亿元，不过，随着挂牌公司数量的增长，挂牌公司的问题也逐渐暴露了出来。
11月16日，因信息披露违规，PE巨头中科招商以及实际控制人单祥双被深圳证监局采取责令改正的监督管理措施，同时，公司也被股转公司进行约谈，成为新三板第一家既被证监局出示警示函，同时也被股转系统约谈的新三板挂牌企业。
有券商人士告诉经济观察报，其实，“中科招商的信披违规，在新三板市场相对典型，犯的都是一些因不懂业务规则而犯的错误。”据深圳证监局警示函显示，中科招商犯了未披露子公司被证监局调查、在媒体采访时超出信披范围披露募集资金去向和在指定信披平台发布信息之前透露投资计划等违规事项。
这并非个案。今年以来，巨灵信息、河源富马、中科股份等公司都在信披上栽过跟头，在今年8月19日，19家新三板负责信息披露的董秘因信披违规，被股转公司统一公示。
根据股转系统《公司治理与信息披露指南》规定，新三板企业的信息披露以两种方式为主，分别为定期公告和临时公告，其中定期公告以半年报、年报为主，其他重大信息公告主要通过临时公告发出。
相比于A股，虽然在定期报告中股转系统规定只需要披露半年报、年报，没有要求披露季报，市场自由度很高，但由于新三板企业运作规范程度相对较差、专业人员配备不足，违规信披的事项也屡见发生。
自2014年年初至8月19日，因操作违规(主要为信披违规)，股转公司已经对多家挂牌公司、中介机构和高管进行监管措施，其中，已累计对3家挂牌公司实施纪律处分;对37家挂牌公司采取自律监管措施;对5名挂牌公司董监高实施纪律处分;对36名挂牌公司董监高采取自律监管措施;对30家主办券商采取自律监管措施。此外，因定期报告披露不完整或未在规定时间披露，股转公司也已经累计对45家企业处以暂停交易的处罚。
对于这些信披违规事项，股转公司曾经做出总结，认为挂牌公司出现违规问题，主要是由于以下几个方面的原因：一是个别挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视力度不够，“无知犯错，无意违规”的现象比较常见。二是个别主办券商未尽持续督导职责，对挂牌公司的违规行为没有及时发现、及时制止和及时报告。
即便如此，新三板信披违规事件也在屡屡发生，华龙证券新三板负责人吕红贞认为，“某些新三板企业信披质量较差，并非企业单一原因，其实是市场快速发展扩容与企业自身发展的矛盾，是新三板市场成长路上必经的阵痛期。”
专业董秘紧缺
当前，监管机构和中介机构对新三板予以高度重视，新三板企业与市场发展不匹配的现状导致信披状况更加令人担忧。
在股转公司成立之初，股转公司对挂牌公司的日常监管就确立了“以信息披露为核心”、依托主办券商持续督导的自律监管原则，主办券商被置于新三板企业的“保姆”位置。
根据股转公司发布的《非上市公众公司监管指引》，将主办券商制度作为核心安排，主办券商不仅负责推荐企业挂牌，而且要在推荐企业挂牌后，从促进企业的发展与成长、提升企业内在价值出发，为企业提供持续的督导与服务。
主办券商前期要将企业改造为符合股转系统要求的公司，在挂牌之后，还要“扶上马再送一程”。
不过，随着市场对新三板的认可程度提高，新三板挂牌公司数量以年近200%的幅度扩张，目前已经达到4,332家，而主办券商的数量仅仅有83家。吕红贞告诉记者，“券商新三板目前人员缺口依旧较大，更多的券商人员的精力主要花在挂牌推荐业务上”，本就捉襟见肘的持续督导人员平均到各家新三板公司，很难进行完整覆盖。
另外，一个更加现实的原因来自于成本压力，据了解，目前，新三板券商推荐挂牌的费用在100万-200万之间，时间周期大概在3-6个月，工作内容大同小异，基本上是项目能够做到无缝对接;而持续督导的费用大概在10万/年左右，终身辅导，但是，各新三板公司规模、业务差异较大，造成券商很难程式化工作，产出比较低，所以，并非所有的券商都设立了持续督导团队，也并非所有的券商都有专业的持续督导人员，像华龙证券那样从2014年就成立持续督导团队的就更加少了。
而新三板公司信息披露负责人水平的参差不齐更是阻碍了本就不太通畅的持续督导模式。据北京的一位券商投行人士透露，有不少新三板企业对资本市场的常识极度匮乏，将作为信息披露负责人的董秘(董事会秘书)当成董事长秘书，并不会考量专业知识和技能，随意任命，造成与主办券商的沟通障碍。
更有一部分新三板企业，并不能严格按照主办券商的持续督导规则进行业务披露，随意的信息披露造成公司被股转系统的监管。今年9月，达仁资管未按照股转公司要求，通过邮件申请重大资产重组暂停转让，导致了该公司股票盘中紧急停牌，而被股转系统约见谈话;据上述北京投行人士透露，新三板市场还曾发生过挂牌公司整体搬迁，联系方式更改但是并未通知主办券商，造成“失联”的荒唐状况。
对于新三板企业，也有信披违规的企业认为很无奈。股转系统数据显示，截至11月20日，新三板挂牌企业中，中小微企业占比95%，小微企业占比69%，受制于企业的规模体量和财务承受能力，有部分企业不愿拿出大量薪金和部分股份来聘请专业人员担任信披负责人，而是从内部业务人员提拔，而这些人员囿于专业所限，并不一定完全胜任。
兼有市场经验与信披能力的资深董秘本就凤毛麟角，再加上能够契合董秘要求的券商投行、律师、会计师等专业人员更多投身在新三板挂牌或交易的实务中，董秘来源缺口巨大，此时，熟悉新三板运作和信披的证券媒体业务人员，也引起了猎头的注意。
还有一些新三板董秘，不能正确理解信披负责人的工作职能，或者不能约束公司高管，或者将自身定位为新闻发言人。
制度建设加速
不过，随着新三板制度建设的不断完善，新三板信披困局或将能缓解。
在11月24日，分层方案推出的同时，股转系统副总经理隋强还宣布，新三板将实行“信息披露负责人考试”，董秘须持证上岗。
其中，在创新层，创新层信息披露负责人必须创新层资格证书，并要求董事会设立专门的管理机构，主办券商应当每年至少对督导的挂牌公司的董秘或者信息披露负责人进行两次培训;在基础层，董事会秘书或信息披露事务负责人应当取得基础层资格证书，主办券商应每年至少对督导的挂牌公司的董秘或者信息披露负责人进行一次培训。
另外，方案还规定，创新层董秘要求专职岗位，基础层不要求专职岗位。
隋强向经济观察报表示，关于设置董秘一职，股转系统并非一刀切，而是根据创新层和基础层的划分，采取不同的要求和监管模式，同时，由于市场上越来越多的融资、并购、重组的需求，也会加大主办券商持续督导的力量，用市场化的方式提高信披质量。
同时，在主办券商的方面，股转系统新规将使主办券商督导更具动力。
10月21日，股转公司发布实施新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》，允许新三板企业和主板券商解除持续督导协议，更换持续督导券商，将持续督导引入市场化体制。
而在此次分层方案的意见稿推出同时，股转系统表示，鼓励券商成立证券公司设立专业子公司，统筹开展新三板相关业务，并从推荐、持续督导、交易以及做市业务各环节对券商细化要求，提出要建立健全主办券商激励约束机制。
对此，有券商分析师表示，解除新三板企业和券商的持续督导绑定和鼓励券商成立专业子公司是一系列可以配合的措施，股转系统的目的是让各家券商的持续督导业务形成竞争，引入市场化机制，提高券商持续督导动力，从而提高新三板公司的信披质量。“不过，这些规定发挥效率还需时间。”该分析师认为，“企业需要充分认识信披的重要性，券商也需要时间组建和磨合队伍。”
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