1号店股权稀释之痛：于刚如何变为职业经理人

　今年年初，以CTO韩军为首的1号店老臣相继离职，据称财务部门也早被架空。近日，关于1号店董事长，联合创始人于刚将要离职的消息再次甚嚣尘上，而于刚本人手机也处于无法接通状态。

　　树欲静而风不止。尽管1号店对于刚离职传闻进行了辟谣，但沃尔玛对1号店的绝对控制似乎已成定局。早在2010年，平安大举入股1号店，创始团队控制权就已经旁落他人。此后5年间，于刚多次被传离职。如今，1号店元老陆续出走，也被看成于刚撤离的前兆。

　　梳理1号店股权变化大事记，可大致看到1号店创始团队失去控制权的全过程。在一声叹息的背后，我们也希望能给创业者一些启示。
　　

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　　国内首家专注企业股权架构设计的创始人何德文告诉《创业家》，资本和人一样，是有不同的性格和脾气的。创业者融资时，要读懂资本背后人的不同性格，拿适合自己的钱。等到下雨时才想起修屋顶，只会弱国无外交，控制权地位会很被动尬尴。

　　2008年

　　于刚和戴尔的同事刘峻岭创立了1号店，启动资金是创始团队的几百万，不久融到了2000万元资金。

　　2009年

　　受金融危机袭来，VC不再投资电商。截至2009年10月，1号店已经无钱可烧。困境中的1号店开始与平安集团接洽。

　　2010年

　　5月，平安出资8000万，收购1号店80%股权。据传最早平安董事长马明哲要求全资收购，讨价还价后创始人团队才留下了20%的股权。

　　马明哲看中的是1号店的医药资源，希望通过互联网来推动其健康险的发展。平安将投资创建的平安药网和平安医网划入1号店以实现三网合一。不过，随着整合的进行，平安发现1号店对主营业务拓展并没有起到预期效应。

　　2011年

　　5月，平安将20%股权作价6500万美元出售给沃尔玛。同时沃尔玛出资购买了用于兑现1号店管理团队与平安集团签订的股权激励协议的股权。

　　8月后，沃尔玛正式入股1号店。12月，沃尔玛从平安集团手中接手50%股权。

　　在该消息宣布前，刘强东透露，其实沃尔玛也曾与京东进行过谈判，历时半年多，估值等已经谈妥，唯一无法达成的条款是沃尔玛要求最终控股京东商城，直到全盘收购。后者管理层和股东可以得到一大笔现金后退出。由此业界推测，沃尔玛对待1号店亦是同样的条件。

　　2012年

　　股权：沃尔玛增持1号店股份，10月正式宣布控股1号店，取代平安成为1号店大股东，持股比例约51%，但是商务部要求在此项交易中加入限制性条款，规定被沃尔玛收购的1号店所属公司纽海控股，不得开展面向第三方开放平台业务，沃尔玛也不得通过VIE架构从事增值电信业务。

　　据传，沃尔玛增资后，平安集团持有1号店36.9%的股份，于刚等管理层则持股11.8%。对于这份股权结构，于刚对外界曾表示，“我们占股没有这么少”。

　　人事变动：1号店原财务副总郭冬东、原人力资源副总梁勇的职务分别由此前的沃尔玛电子商务团队成员宋侑文和戴青接任。此外，沃尔玛电商团队60余人已经进入1号店。

　　2013年

　　由于限制性条款，沃尔玛控股后的1号店只有自营业务的运营权。第三方平台业务被整合为“1号商城”，剥离至上海传绩电商有限公司独立运营。

　　年底，随着上海自贸区的建立，沃尔玛重新夺回了第三方平台业务的控制。在自贸区注册的纽海电商成为1号店网站新的经营主体。

　　2014年

　　1号店开始在营销上发力，展开的新业务包括跨境电商、互联网金融、O2O、互联网医药等。在当年的业务发布会上，于刚表示，截至2014年底，1号店在线销售商品超过800万，拥有注册用户接近9000万。不过，1号店以尊重战略合作伙伴沃尔玛为由，未披露任何关于交易和运营的数据。

　　2015年

　　人事变动：年初，以CTO韩军为首的众老臣离开1号店，据称财务部门已经被架空。于刚将要离职的消息再次甚嚣尘上。4月30日，沃尔玛全球总裁兼CEO董明伦(Doug McMillon)到访1号店，1号店总裁于刚陪同亮相，破解此前离职传闻。

　　警示录

　　平安和与沃尔玛，一开始就是奔着控制权来的!

　　点评人：何德文 国内首家专注企业股权架构设计的创始人

　　投资人通常分为财务投资人和战略投资人两种。风险投资基金属于典型的财务投资人，他们投资的主要目的是通过股权投资溢价退出获取财务收益，通常不直接参与被投资公司的经营管理，也不会要求控股被投资公司。

　　战略投资人通常和被投公司处于同一行业、相近行业或处于同一产业链的不同环节，投资主要考虑自身产业链的战略布局。因此，战略投资人通常会加强对被投资公司股东会与董事会的控制，深度介入被投公司的管理。

　　1号店于刚团队在弹尽粮绝的困境中启动融资。投资方平安集团投资的目的，是想利用1号店的医药资源促进其健康险的发展，1号店成为平安集团产业布局下的一颗棋子。于刚团队将80%的股权转让给平安集团，实质是将公司的控制权拱手相让。

　　在获得股权溢价的同时，于刚团队的身份也由公司的合伙人变成了职业经理人。平安集团发现产业链整合未能达到预期效果时，将其控制权转让给沃尔玛退出变现，也就是必然结果。1号店的控制权变成平安集团和沃尔玛之间的博弈游戏。起点已经决定了终点。

　　事实上，创业者即便不控股，也可以通过技术手段控制公司。比如，通过投票权委托、一致行动人协议、有限合伙或AB股计划等。但是，技术手段可发挥作用的前提是，双方的预期是一致的。比如，平安集团与沃尔玛作为战略投资人，人家一开始就是奔着控制权来的。

　　资本和人一样，是有不同的性格和脾气的。创业者融资时，要读懂资本背后人的不同性格，拿适合自己的钱。等到下雨时才想起修屋顶，只会弱国无外交，控制权地位会很被动尬尴。