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21世纪经济报道
“沪港通”自去年11月开闸以来，由于种种技术和法规障碍所限，一些外资长线投资的资产管理公司只能望洋兴叹。
“目前绝大多数的卢森堡注册的基金均表示出强烈的兴趣，希望参与，但目前仍然存在一些股票产权、交收清算安排等障碍，因为沪港通原本就不是按照欧洲监管机构的期望来设计的，从而导致双方出现一些系统对接上的差异。”卢森堡基金行业协会(ALFI)主席Marc Saluzzi在接受21世纪经济报道独家专访时表示。
尽管卢森堡证券金融监督委员会(Commission de Surveillance du Secteur Financier)已于去年11月底批准首只卢森堡注册基金参与沪港通，同时有两只基金仍在等待审批，但Saluzzi表示，作为权宜之计，此举并不能 彻底解决问题的症结，并透露，3月份，香港及内地监管层或将专门针对欧洲监管机构担忧的问题进行阐释。
作为欧洲仅存的大公国卢森堡，凭借优惠的税收以及便利的市场通道，目前管理的全球基金资产总额高达3.7万亿美元。目前约有13000只全球性的互惠基金，即三分之二的欧洲基金在卢森堡注册，绝大多数为欧盟可转让证券集合投资计划(UCITS)。
从“契约方式”过渡至“市场方式”
《21世纪》：ALFI在去年12月初公布一家基金会员获得批准，可以参与沪港通，另外两家基金正在等待审批，目前进展如何？
Saluzzi：沪港通启动后意味着海外的投资者可以直接参与内地的股票交易，从而在ALFI众多的基金会员中引起了浓厚的兴趣。但由于沪港通 的规则制定与欧洲现有的一些监管条例有所差异，比如在资产的法律所有权；此外，在交易清算方式上，欧洲普遍采用付款交割模式(delivery versus payment)。
目前，个别基金会员已经成功说服监管者采纳“契约方式” (contractual solution)参与沪港通，但考虑到这样的做法可能会对整个价值链产生一定的风险，ALFI希望沪港通相关的操作和法律条例变得更加清晰。为此，我们 已经与香港以及内地的监管机构进行多次讨论，希望能在3月底之前，由相应的监管机构对市场的讨论热点提供更清晰的解释，从而消除欧洲监管机构的疑虑。
《21世纪》：你所提及的契约方式是什么形式？有意申请的基金需要经过哪些程序？
Saluzzi：所谓的契约方式是限于服务提供方与监管机构之间的讨论，有意通过这种方式参与沪港通的基金必须向欧洲的基金监管方证明，其参与 沪港通不会损害该基金投资者的利益，在某些情况下，服务提供方自身需要承担部分额外的风险。在获得监管机构的认可以后，基金同时需要在发行披露说明书中做 出一定的更改。但目前这种方式是各个基金公司根据自身的具体情况来提出解决方案。
因此，我们希望能够采用“市场化方式”(market solution)来解决不同监管体系之间存在的差异，这样效率更高、成本更低。
《21世纪》：从监管层面，目前来看具体有哪些问题阻碍ALFI旗下基金参与沪港通？
Saluzzi：目前最主要的担忧来自股票的法律所有权问题，根据欧洲基金监管条例，UCITS V相关规定要求托管银行必须随时可以确认旗下基金的资产是否存在并能随时动用这些资产。然而根据目前的“沪港通”规则，港交所旗下的香港结算公司是代表香 港及海外投资者持有沪股通股票的“名义持有人”，香港及海外投资者则是沪股通股票的实际权益拥有人。这是最大的法律障碍，需要双方监管机构进行协调。
《21世纪》：目前从欧洲监管机构方面是否有机会修改一些监管规定？
Saluzzi：修改欧洲的基金监管条例目前来看十分困难，涉及多达28个欧洲国家，将会变成永无止境地讨论哪些修改以及如何修改，这个过程十 分耗时，可能需长达1-2年。我们与相关方面进行的讨论都十分具有建设性，他们也已经意识到了双方系统上所存在的差异。目前来看，中国内地和香港的监管层 表示愿意共同努力提供一个“市场化”解决方案，从而给予国际投资者更好地参与内地股票市场的机会，这也符合中国开放内地市场的战略需要。
2500亿人民币资产
《21世纪》：对于ALFI旗下的基金来说，他们参与沪港通有哪些内在驱动力？
Saluzzi：很明显，市场普遍预期中国在未来数年将会发展出世界上数一数二的的资本市场，同时，人民币将会成为多国的储备货币，在这样的预 期之下，任何一个精明的投资者都会在组合中加入人民币资产或者中国股票敞口。基金经理们必须设计相关的产品满足客户需求。在这个过程中，还有一些催化剂， 比如市场预期A股将来被纳入MSCI指数，一旦实现，任何的ETF、多元化投资组合等必须加入A股，从而将有大量的资金涌入A股市场。
《21世纪》：目前在卢森堡注册的基金投资人民币资产的规模如何？
Saluzzi：截至去年9月30日，在卢森堡注册的基金投资人民币资产的规模总计2500亿元人民币，其中包括1920亿元以在岸或离岸人民 币形式投资于股票市场，以及590亿元在岸或离岸人民币形式投资于固定收益市场。目前整体卢森堡的资金管理规模(AUM)为3.7万亿美元，因此人民币资 产投资只占据很小比例。
《21世纪》：卢森堡对于非UCITS基金参与中国内地市场的投资有哪些规定？
Saluzzi：在RQFII推出以前，卢森堡证券金融监督委员会(CSSF)规定，拥有QFII额度的非UCITS基金可以将100%的净资 产投资于内地A股、固定收益及银行间债券市场，然而UCITS基金则最多允许投资不多于35%的净资产投资在内地市场，因此非UCITS基金在这方面的监 管相对较宽松。在RQFII推出之后，UCITS基金亦可以将全部净资产投资于中国内地金融市场。
《21世纪》：近年来多个亚洲市场都积极推动本地基金行业的发展，以及筹划亚洲地区的基金牌照，这将对整个行业格局带来哪些变化？
Saluzzi：亚洲地区显然将会成为全球基金行业的增长推动力，我们预计在未来几年内，亚洲地区的基金行业规模将由数万亿美元迅速增长至10 万亿至15万亿美元水平。虽然目前卢森堡的UCITS基金在香港、新加坡、台湾等地销售良好，占据大约60%的市场份额。但我们的目标是希望参与更多的亚 洲市场基金行业的快速发展，并在产品开发等方面为当地的基金行业发展发挥积极作用。我们十分理解亚洲地区积极发展地区性的基金牌照从而降低对欧洲基金产品 的依赖性，而且认为此举有助于连接各个分散的亚洲市场形成一个整体规范的市场。
同时，我们一直在与中国监管当局关于卢森堡与中国基金互认进行积极沟通，说服他们接受包括UCITS在内的这类高度监管的产品，从而为中国的投资者提供更多的投资渠道和价值。
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