文／谭智仁 罗干淇
上期我们提到民营企业的企业商业评估方法和分析，本期我们继续讨论另外一个对上市举足轻重的课题--固定资产评估。
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背景
估值， 无论涉及哪一类资产评估都需要不偏不倚， 具有客观性。按照《国际估价标准》 (International ValuationStandards) 分类，资产评估大概可分为商业评估(Business andBusiness Interests)、无形资产(Intangible Assets) 评估、金融工具 (Financial Instruments) 评估、房地产(Real Property Interests)评估、及厂房与设备(Plant andEquipment) 评估。在国内选择境外上市的企业以后两者（房地产、厂房与设备）即固定资产评估(fixed asset valuation)较为常见。本文将对固定资产评估做出详谈。（其他部分请参阅《财经界》杂志十月及十一月刊：民营企业境外上市的美学--风骨系列（一）介绍篇及（二）商业评估篇）
评估师资格
民企于境外上市大多选择中国香港、英国、美国、新加坡等市场。这些国家和地区都有当地的专业机构来规范物业评估，如香港的香港测量师学会（HKIS）、英国的英国皇家特许测量师学会（RICS）、美国的美国估价学会(AI)、新加坡的新加坡测量师与估价师学会(SISV) 等。一个合格的评估师需要具有独立性（independent）和专业资格（qualified）。以香港市场为例，按照香港交易所主板上市规则，若评估师或其所属公司属于发行人或其雇员、董事或合伙人等，便已经失去其独立性。此外，就上市公司所持有的不同国家和地区的物业而言，评估师需具备当地的适当专业资格及在当地对同类物业进行估值的经验，才可称为专业评估师。
近来，国内有不少评估师都获取英国皇家特许测量师学会的专业资格，而该学会在多国市场都有较高认可度。
估价标准与方法
跟商业评估一样，固定资产评估一般都按照《国际估价标准》。英国皇家特许测量师学会所编制的《RICS 估价- 专业标准2014 年1 月》（也称为红皮书）便采用了《国际估价标准》。红皮书内列出 RICS 专业标准强制条款，并阐明了成员进行估价工作时需使用《RICS 行为准则》。该强制条款包括：
PS1- 提供书面估价的标准和实践声明遵从性；
PS2- 道德、胜任力、客观性和公开性。
另外，红皮书还列出全球估价实践声明强制执行条款， 要求提供一个符合《国际估价标准》规定的估价，包括：
VPS1- 最低聘用条款；
VPS2- 视察与调查；
VPS3- 估价报告；
VPS4- 价值基准、假设与特殊假设。
此外，红皮书内RICS 估价实践指南提及了数项建议性条款，包括：
VPGA 1- 财务报表内容估价；
VPGA 2- 用作贷款的估价；
VPGA 3- 企业及企业权益估值;
VPGA 4- 个体经营相关房地产的估价；
VPGA 5- 厂房和设备估价；
VPGA 8- 投资组合、收藏品和财产组合估价。
根据《国际估价标准》，一份齐全的估价报告应该列明以下重要信息，包括：
（1）估价师的身份和地位；
（2）确认客户和任何其他目标用户；
（3）估价的目的；
（4）确认待估价资产或负债；
（5）价值基准；
（6）估价基准日；
（7）调查范围；
（8）所依据的信息的性质和来源；
（9）假设和特殊假设；
（10）使用、分配或出版限制；
（11）确认已根据《国际估价标准》的规定执行任务；
（12）估价方法与论证；
（13）估价金额或估价结果；
（14）估价报告的日期。
《国际估价标准》对评估方法也阐述了相关要求。标准提到固定资产评估方法主要有市场法(Market Approach)、收益法(Income Approach) 和成本法(Cost Approach)。另外在待开发项目估价中， 剩余法(ResidualApproach) 也是一种重要的评估方法。接下来，我们对这几种常见估值方法进行简要介绍。
◆市场法 (Market Approach)
市场法是一种国际通行的估值方法又称比较法，通过比较有价格信息的相同或类似资产的一种评估方法。就房地产而言，相类似的比较案例就是可比较物业的成交价格。在进行评估时，常考虑的因素有物业的位置、交通、配套设施、周围环境景观、建筑物规模、面积、外观、建筑结构、楼层、坐向、物业年龄及维护状况等。对于市场信息比较完备的地区，市场法是最简单通用的评估方法，广泛适用于住宅、写字楼、商铺等物业，评估师需要准确把握每个对住宅价格有影响的因素，做出合适的调整，才能掌握市场法的精髓。
◆收益法 （Income Approach）
收益法是透过把资产预期产生的未来现金流折现，转换为现在资本价值，从而估算物业价值的一种方法，包括收入资本法(IncomeCapitalisation) 和现金流量折现法（Discounted Cash Flow）。收入资本法通过利用反映资产风险的资本化率，将某时段内的收益转化为价值进行估值的。而现金流量折现法则是透过釆用贴现率把评估资产未来各期时段内生产之净收益转换至现值的一种估值方法。
收益法常应用于有收益性的房地产评估项目中，如商场、写字楼、住宅、酒店、出租仓库、出租厂房等有租金收益的物业。在应用现金流量折现法时，常涉及一系列的假设，来反映如租金增长率、租期续订、管理费支付、税项扣除、通胀预期等因素对物业价值的影响。这些假设都是该评估方法的可变因素。
◆成本法 （Cost Approach）
成本法主要是通过考虑重新建造或设置相同资产的成本与折旧而进行评估的方法。除需计算出建造此全新资产的成本外，还要考虑资产的使用年期、损耗程度的折旧损失。其背后的理念是买家不会用比成本高的价钱购买该资产。成本法除了主要应用于评估厂房及设备外，时常用于房地产评估，如一些比较少市场成交而限制运用市场法，或较少收益而限制使用收益法，又或是一些有特殊需要而开发的房地产。对于民营工业企业，特别是当物业处于偏远地区时，或者非标准厂房，例如炼钢车间、化工厂房，成本法起着非常重要的作用，但评估师需要储备一定的工程造价知识才能准确的应用成本法进行评估。
◆剩余法（Residual Approach）
剩余法又称假设开发法，即按照预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等得到的剩余价值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。剩余法主要用于待开发的土地或者正在发展的项目。评估师在估价过程中要做出合理的假设，按照最高最佳使用原则，将物业的预期开发价值计算出来，同时开发成本及利润也要按照市场状况作出合理的估算。由于剩余法中使用的参数较多，在实际评估过程中往往会结合市场法来交叉检查，以判断物业的市场价值的合理性。
民企在全球主要市场
◆香港市场
民企在境外上市或融资规模较大的当属香港联合交易所。据统计， 仅2012 至2013 年度， 就有11家国内房地产企业在香港上市，总融资规模超过120 亿港币。相对于其他股票市场，香港联合交易所对于物业评估有较严谨地规范，分别于主板及创业版上市规则有独立章节涵盖物业权益估值及资料披露的相关规定。除直接上市外，民企也可进行非常重大收购或反向收购来香港借壳上市，而评估师在上市及并购过程中均起着非常重要的作用。
估值报告除了一般披露外，需要把物业用途区分为持作发展的物业、持作投资的物业、持作自用的物业及持作出售的物业。对于国内物业而言，须就土地使用权的问题征询法律意见，并披露给相关评估师，便于后者在有关的估值报告中阐述该法律意见书及作出的相关考虑。若某物业为持作发展的物业，评估师常常从发展商角度分析，以剩余法作估值方法。估值报告需要将该评估方法里所做出的假设如发展总值、建筑费用、发展商利润、利息支出等作说明。若上市公司非物业业务权益的账面值占其资产总值15% 或以上，则需要提供有关物业权益的估值报告全文。以上事项都是对于涉及到国内房产的公司在香港市场上市时常遇到的情况。
◆其他市场
除了香港联交所，很多民企亦会选择纽约证券交易所[微博]、伦敦证券交易所、新加坡交易所等地上市。例如近来的一种新趋势，国内有不少地产项目透过房地产信托（REIT）形式于新加坡市场上市。虽然公司背景以外资为主，但这也反映出民企如果有合适的地产项目，也可以考虑用该种方式集资。境内物业评估的特点
◆土地性质及年期
有别于境外土地的性质，国内土地主要分为国有土地和集体土地。国家拥有土地的所有权，单位或者个人拥有土地的使用权，而使用权随土地取得方式的不同有着不同的年期和使用条件。最常见的土地取得方式主要有划拨和出让。集体土地即农民集体所有的土地多数以划拨方式取得。这类土地的流转和开发受到很大的限制，也很少需要对这类土地进行估价。国有土地使用权主则要以出让方式取得。个人或单位通过招标、拍卖、挂牌等方式取得具有一定使用年期的土地使用权。这部分土地由于转让、融资和上市需要往往成为评估机构估价的主要对象。
中国的出让土地按照用途有着不同的最高使用年期限制，例如住宅用地70 年，工业用地50 年，综合及办公用地50 年以及商业用地40 年。这些使用年期在评估过程中尤其是收益法中需要特别留意。
◆产权及权证
国内物业在评估过程中一个很重要的步骤是核查相关的权证，有别于香港的查册制度，国内物业的产权持有人拥有不同的权证，例如土地需要国有土地使用证、土地出让合同；建筑物需要房屋所有权证；在建工程需要建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。这些权证的部分缺失将会直接提升物业的转让或出租风险，特别是用作香港联交所上市或并购用途的估价，评估师需要依赖相关的法律意见书来对物业的产权风险作出说明，在极端情况下，如无任何产权而直接开发土地会导致相关建筑物的市场价值为零。
◆市场成交记录
香港及其他发达国家及地区往往有着完善的物业成交记录供公众参考。而在国内，大部分城市的成交记录处于封闭状态，评估师大多只可以依靠当地中介的成交记录或者相类似物业的叫价来判断可比较案例。目前在北京、上海等一线城市，成交记录已开始逐渐完善，但在一些三四线城市或者乡村，成交记录仍不容乐观。这些资料的缺失会影响评估结果的准确度。因而，对于厂房及工业物业这一类市场成交记录较为罕见的物业，常以成本法评估的主要方法。
厂房及设备评估的特点
厂房和设备是固定资产的重要组成部分，但与大部分的房地产不同，其具有特定的特征，例如厂房和设备可全部或部分固定在房地产上，也可移动或重新安置；由于特定市场的技术变革，一些厂房和设备的折旧速度和房地产相比而言或快或慢；而厂房和设备既可以包括在房地产权益当中，也可以单独估价。基于这些特点，估价师在评估厂房和设备时，要根据估价目的做出不同的假设，同时要弄清诸如该物品的类型、规格、容量和用途等事项，然后考虑诸如年限、效率、条件、经济和功能老化，以及预计的总计和剩余的使用经济工作寿命等事项。
结语
固定资产评估在资产评估中起着非常重要的作用，特别是民营房地产及工业企业，在境外进行上市、融资及并购过程中，评估师的地位尤其重要。值得注意的是，境外评估师在对国内资产进行评估时，需要根据当地法律及土地政策适时做出应变，同时严格按照《国际估价标准》当中的规范出招，这样才能在国际化的视野下，协助民营企业在境外上市达到"利益最大化"的目标。
作者介绍
罗干淇，毕业于香港大学法律系，香港特别行政区高等法院律师。有十五年国际资本市场经验，曾协助超过十家民营企业成功在境外上市及融资，并曾担任境外上市公司董事、董秘、法务总监、上市组组长及境外基金副总裁等职。
（如对以上文章有任何交流意见，欢迎发邮件至luoganqi@cei.gov.cn）
谭智仁，评估师，香港理工大学房地产学士。拥有超过17 年房地产行业的工作经验，并专长于各类位于中国香港、大陆及亚太区等地区之物业评估、发展咨询、财务分析、可行性研究及市场研究等项目。谭先生同时是香港测量师学会及英国皇家特许测量师学会会员。现任高力国际（香港）有限公司估价及咨询服务部董事。
(来源：《财经界》)
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