八问TCL通讯 天价收购竟是研发资产回归

JRD捷开通讯（深圳）有限公司

    引言：在当代中国，有这样一位经济学家，他不是明星，但他的尖锐、颠覆性的言论、无畏的勇气以及在受公众欢迎的程度足以让大部分明星黯然失色；没有一位经济学家能像他一样“享受”两种截然不同的待遇，有人拥护，视之为“教父”，中小股民的代言人，有人称他是“流氓”、“民企杀手”。他因“三叩TCL”、“四问海尔”、“七敲格林柯尔”而名声大噪，结果TCL管理层增持国有股被国资委叫停，格林柯尔系也随着顾雏军的锒铛入狱而分崩离析，海尔老总张瑞敏无奈以“国有资产问题，有国资委管着呢，我们只管做事——做好自己的事，不管别人怎么说！”来搪塞。

    他的任何一条言论拉出来都能引起轩然大波：

    “我反对‘国退民进’，即使企业家干得再好，也不能把企业送给他！”

    “‘国有企业所有人缺位’是经济学家拍脑袋想出来的。”

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    “回首TCL的历程就会发现，这实际上是以股权激励为招牌，以证券市场为渠道，使国有资产逐步流向个人的过程。”

    他就是郎咸平。

   
    笔者虽然学过经济学，但压根与经济学家挨不上边，更妄论有郎先生深厚的经济学功底和犀利口才，只所以在这篇并不长的文字上加上这么长的引言，首先是因为我是郎先生的“粉丝”，而郎先生正好“叩问”过TCL的管理层持股计划；其次，是由“经济观察报”一篇题为《TCL通讯拟收购JRDC 管理层持股珠胎暗结》的文章的触发：

    2007年5月8日，TCL通讯发布公告称，将在5月30日召开股东大会，商量讨论一个“在董事会的运作下，基本已经定下来了，该签的协议也都签了”的收购议案，而TCL通讯将采用定向增发的形式从5家公司收购JRDC公司61.46%的股权，代价是TCL通讯16.98%的股权。

    更有熟悉该收购的内情的人士向媒体曝料，TCL通讯这次全资收购JRDC是为了借此达到让TCL通讯管理层持股的目的。

    JRDC公司是谁？TCL通讯管理层究竟用什么手法通过一次收购就可以实现管理层持股？这背后到底隐藏着什么秘密？

    JRDC公司探秘

    JRDC到底是一家什么公司，可以让TCL通讯以16.98%的股权的代价去交换其61.46%的股权？

    根据5月8日TCL通讯的公告，对JRDC公司描述如下：

    JRDC成立后已累计雄厚资金与科技资源，可进行广泛研究及发展项目以迎合电讯业务之需要及要求。JRD集团主要从事研究、设计及开发电子、电讯、资讯科技及电器产品。JRDC目前聘用600多名员工，其中逾75%拥有学士或以上学历。本公司目前持有92 500 000股JRDC股份，占JRDC已发行股本之38.54%。本公司目前聘任JRDC为其中一位承包商，为本公司提供产品设计及开发服务。

    2006年JRDC的亏损额为4574万港元。

    公告还同时列出了JRDC在收购前后股权结构

    TCL通讯收购前JRDC股权结构

    TCL通讯收购后JRDC股权结构

    而在8日TCL通讯公告“释义”一栏，对JRDC的股权转让各方的的注释是：

    笔者曾经试图通过查找相关转让股份各方公司信息来理清本次收购的本来面目，但当笔者看到这些公司的注册地时，笔者已经彻底打消了这个幻想---我们对这些离岸公司的了解并不比火星多多少！

    但既然业界风传可以把JRDC和捷开通讯划等号，笔者只有去了解捷开通讯的些许信息来印证个人的判断。

    笔者访问了捷开通讯的网站，笔者便确信捷开通讯和JRDC即是一家，而捷开通讯总裁袁怡（袁怡为TCL通讯海归高管）的致辞中的“我们的研发团队由原TCL移动，阿尔卡特中国移动以及JCT 通讯的研发团队组成”这句话更让笔者确信捷开通讯资产即为原TCL通讯研发资产之说。

    而TCL通讯花了多大代价才把原本属于自己的研发资产“赎回”，中间到底经过了多少波折？还有多少不为TCL通讯投资者所知的秘密？

    TCL通讯研发资产天价“赎回”路

    一、缘起：新管理层要求享受同等持股待遇

    2004年9月20人，TCL移动在香港上市，时任TCL移动掌门人的万明坚及其他四位高管通过持有的齐福投资而间接拥有了上市公司10%的股权，其中万明坚占5%，剩余5%被其他高管瓜分；

    2004年12月19日，一手开创TCL移动辉煌历史的手机狂人万明坚闪电离职，由原TCL集团大将袁信成接任TCL移动通信有限公司总经理一职，袁信成在TCL移动掌门人位置上仅仅待了半年，2005年6月，刘飞接管TCL通讯。

    公开资料显示，刘飞曾于2001年加盟TCL移动，任主管商业和产品策略的高级副总裁，由于其行事风格与万明坚迥异，双方在很多问题上观点无法调和，刘飞于2002年离职。离职后，刘飞创建手机设计公司精诚通科技有限公司（后来成立的捷开通讯早期研发资产也主要是精诚通科技研发资产）。2005年1月，刘飞重返TCL集团，6月出任TCL通讯掌门，TCL通讯在刘飞出任掌门人同时宣布，刘飞拥有160万股TCL通讯和40万股TCL多媒体的认购权，无疑，这样的认购权比起当初万明坚等人持股10%TCL通讯的管理层激励要少很多，刘飞的新TCL通讯管理层并未“享受”到与前任万明坚等人同样的待遇。

    二、TCL通讯研发资产“乾坤大挪移”

    2005年9月，也就是刘飞接